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關(guān)于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司 在中關(guān)村新三板掛牌操作方案 目 錄 第一部分 關(guān)于中關(guān)村新三板的基本情況 一、什么是中關(guān)村新三板 二、為什么設(shè)立中關(guān)村新三板 第二部分 中關(guān)村新三板發(fā)展形勢分析 一、2007年掛牌企業(yè)發(fā)展良好 二、中關(guān)村新三板市場將從北京推向全國 三、制度體系建設(shè)日臻完善 第三部分 掛牌中關(guān)村新三板利弊 一、 掛牌中關(guān)村新三板之益處 二、 掛牌中關(guān)村新三板之弊端 第四部分 掛牌中關(guān)村新三板基本條件 第五部分 掛牌中關(guān)村新三板初步方案 一、掛牌中關(guān)村新三板流程 第12頁 二、需聘請的中介機(jī)構(gòu) 第12頁 三、本項(xiàng)目的律師工作方案 第13頁 四、費(fèi)用預(yù)算 第23頁 五、政府對(duì)公司掛牌的優(yōu)惠政策 第23頁 前 言 中關(guān)村新三板是我國多層次資本市場的重要組成部分，是專為中關(guān)村中小高新技術(shù)企業(yè)與資本市場連接建立的通道。自 第一部分 關(guān)于中關(guān)村新三板的基本情況 一、什么是中關(guān)村新三板 “新三板”市場是指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。 中關(guān)村科技園區(qū)的非上市股份有限公司2006年1月開始進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。 二、為什么設(shè)立中關(guān)村新三板 中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，是中國證監(jiān)會(huì)、北京市政府和科技部等有關(guān)部門落實(shí)《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006–2020）》關(guān)于推動(dòng)高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓的要求，經(jīng)過兩年多精心準(zhǔn)備推出的一項(xiàng)重要措施。 中關(guān)村科技園區(qū)是我國高新技術(shù)企業(yè)相對(duì)比較集中的科技園區(qū)，截至2007年底有高新技術(shù)企業(yè)近20000家，占全國53家高新區(qū)高新技術(shù)企業(yè)總數(shù)的36%，凈資產(chǎn)超過1000萬元的高新技術(shù)企業(yè)2700家，境內(nèi)外上市公司有106家，非上市股份有限公司160家。由于缺乏有序的股份轉(zhuǎn)讓機(jī)制，園區(qū)內(nèi)非上市的股份有限公司在吸收風(fēng)險(xiǎn)資本投入、引入戰(zhàn)略投資者、重組購并和提高公司治理水平等方面受到較大的制約，只能依靠自我積累發(fā)展，難以在短時(shí)期內(nèi)做大做強(qiáng)。試點(diǎn)的推出可為中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司提供有序的轉(zhuǎn)讓股份服務(wù)平臺(tái)，為科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強(qiáng)的園區(qū)中小企業(yè)利用資本市場創(chuàng)造條件，有利于創(chuàng)業(yè)資本退出機(jī)制的完善，滿足多元化的投融資需求，增強(qiáng)園區(qū)企業(yè)科技自主創(chuàng)新能力，促進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展。 此外，試點(diǎn)也是落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》關(guān)于探索和完善統(tǒng)一監(jiān)管下的股份轉(zhuǎn)讓制度的一項(xiàng)積極嘗試，拓展了證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的功能，也可為多層次資本市場的建設(shè)探索經(jīng)驗(yàn)。 第二部分 中關(guān)村新三板發(fā)展形勢分析 一、2007年掛牌企業(yè)發(fā)展良好，凈利潤平均增長82.6% 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，截至2008年4月末，共有28家中關(guān)村科技園區(qū)公司在代辦系統(tǒng)掛牌和轉(zhuǎn)讓股份。其中，除中農(nóng)羊業(yè)外的27家掛牌公司均已披露2007年年報(bào)，扣除非經(jīng)常損益的凈利潤達(dá)42,108萬元，同比暴增82.6%。 二、中關(guān)村新三板市場將從北京推向全國 種種跡象表明，新三板試點(diǎn)將從中關(guān)村試點(diǎn)推向全國54個(gè)高新區(qū)。目前，上海張江科技園區(qū)、武漢東湖開發(fā)區(qū)、西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)、天津?yàn)I海新區(qū)等都在積極爭取試點(diǎn)資格。三板市場完全可能成為未來主板上市的“搖籃”，有可能發(fā)展成為具中國特色的“納斯達(dá)克”。 三、制度體系建設(shè)日臻完善 北京市政府和證監(jiān)會(huì)的推動(dòng)下，證券業(yè)協(xié)會(huì)和證監(jiān)會(huì)市場監(jiān)管部已經(jīng)成立了一個(gè)負(fù)責(zé)明確三板定位和制定新三板轉(zhuǎn)板規(guī)則的小組，正在積極抓緊改進(jìn)轉(zhuǎn)板制度的制定。今后三板將會(huì)被定位為高科技企業(yè)孵化器，而三板企業(yè)轉(zhuǎn)主板可能不再需要經(jīng)過發(fā)審委核準(zhǔn)后增發(fā)上市，而是通過存量發(fā)行的方式直接上市。隨著新三板公司的增加，多層次資本市場框架的公布，轉(zhuǎn)板制度將會(huì)出臺(tái)。 第三部分 公司掛牌中關(guān)村新三板利弊 一、掛牌中關(guān)村新三板之益處 公司在“新三板”市場掛牌后，將給企業(yè)帶來的直接變化是：第一，形成了有序的股份退出機(jī)制；第二，公司的運(yùn)作將在證券監(jiān)管部門、主辦報(bào)價(jià)券商的監(jiān)管之下，在公眾投資者的監(jiān)督下進(jìn)行。具體而言： （一）便利融資：有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范發(fā)展。公司掛牌后可實(shí)施定向增發(fā)股份，也可提高公司信用等級(jí)。 ●掛牌公司私募增資，使得掛牌公司、投資者實(shí)現(xiàn)雙贏。 ●北京時(shí)代每股凈資產(chǎn)1.65元，以每股4元增發(fā)1250萬股，融資5000萬元。中科軟每股凈資產(chǎn)1.27元，以每股2元增發(fā)3000萬股，融資6000萬元。 ●北京時(shí)代以前吸引投資困難，通過掛牌增發(fā)后，受到多家公司的青睞，最后以超過了預(yù)期兩倍以上的價(jià)格融資成功。同時(shí)，時(shí)代集團(tuán)掛牌前申請銀行貸款，必須先找擔(dān)保公司，現(xiàn)在銀行主動(dòng)找上門為其貸款。 （二）股份轉(zhuǎn)讓：股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動(dòng)性。 （三）轉(zhuǎn)板上市：轉(zhuǎn)板機(jī)制一旦確定，公司可優(yōu)先享受“綠色通道”；在轉(zhuǎn)板制度推出之前，掛牌公司進(jìn)入主板，按主板要求的條件和程序來進(jìn)行。在不違背有關(guān)規(guī)則的情況下，掛牌公司在時(shí)間、條件方面會(huì)得到照顧。 （四）價(jià)值發(fā)現(xiàn)：公司股份掛牌后的市場價(jià)格創(chuàng)造財(cái)富效應(yīng)，提高公司對(duì)人才的吸引力。 高新技術(shù)企業(yè)之間的競爭，歸根結(jié)底是人才的競爭。只有實(shí)施靈活有效的激勵(lì)制度，才能穩(wěn)定技術(shù)骨干和核心員工。股權(quán)激勵(lì)的力度要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于貨幣激勵(lì)。在世界范圍內(nèi)，股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)成為高新技術(shù)企業(yè)最重要的激勵(lì)方式。通過在三板掛牌，轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為股票的來源、變現(xiàn)提供了便捷的通道，并為公司股票提供了公允的價(jià)格，從而有利于業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)等股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施。 （五）公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展；建立符合要求的治理結(jié)構(gòu)和信息披露制度，逐步規(guī)范公司運(yùn)作，加強(qiáng)內(nèi)部管理、風(fēng)險(xiǎn)控制，這為公司吸引外部資金、增資擴(kuò)股、兼并收購等資本運(yùn)作打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，促進(jìn)公司發(fā)展。 （六）培育功能：為公司上市做好準(zhǔn)備，讓公司熟悉上市以后的信息披露、投資者關(guān)系管理等工作。 ●2006年12月，最早掛牌的企業(yè)北京世紀(jì)瑞爾技術(shù)股份有限公司申請的IPO已獲得證監(jiān)會(huì)受理。 ●2007年1月，掛牌企業(yè)中科軟科技股份有限公司提出申請IPO轉(zhuǎn)板。目前中科軟也已啟動(dòng)上市輔導(dǎo)，準(zhǔn)備2008年上市。 （七）宣傳效應(yīng)：因?yàn)?#8220;新三板”市場聚集了一批優(yōu)質(zhì)高成長性高新技術(shù)企業(yè)，公司在中關(guān)村新三板掛牌成功后，有利于公司便利高效的投融資，有利于樹立公司品牌，促進(jìn)公司開拓市場，擴(kuò)大公司宣傳。 二、掛牌中關(guān)村新三板之弊端 （一）公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營、管理等等公諸于眾，公司難有暗箱操作； （二）公司掛牌有一定的工作量和費(fèi)用，后續(xù)承擔(dān)履行信息披露義務(wù)也要有一定的付出； （三）公司成為準(zhǔn)公眾公司后，就要承擔(dān)起相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任，受到的制約會(huì)增多，加大經(jīng)營壓力。 綜上所述，公司掛牌后需要遵守有關(guān)規(guī)則，在公司治理、信息披露等方面都有一些規(guī)范性要求，還要接受深圳證券交易所、推薦公司掛牌的證券公司督導(dǎo)，所有這些都將給公司的經(jīng)營管理增加約束，這些約束對(duì)管理層來說，可能增添了麻煩，但本所認(rèn)為理性地看，這些約束對(duì)公司的健康、高速、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展是有益的，畢竟這些規(guī)則、約束是長期以來人們關(guān)于公司經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。總之，公司掛牌中關(guān)村新三板的益處遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于弊端。 第四部分 公司掛牌中關(guān)村新三板基本條件 根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》和《主辦報(bào)價(jià)券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)具備以下條件： ①設(shè)立滿兩年； ②屬于經(jīng)北京市政府確認(rèn)的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)； ③主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄； ④公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范； ⑤協(xié)會(huì)要求的其他條件。 第五部分 公司掛牌中關(guān)村新三板初步方案 一、掛牌中關(guān)村新三板流程 公司若在中關(guān)村科技園區(qū)新三板，需履行以下程序： 1、召開董事會(huì)、股東大會(huì)，決議是否申請掛牌中關(guān)村新三板（即中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓）； 2、召開董事會(huì)、股東大會(huì)，決議公司改制成股份有限責(zé)任公司； 3、提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理掛牌中關(guān)村新三板的相關(guān)事宜； 4、申請股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格； 5、簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 6、配合主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查，主辦報(bào)價(jià)券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件； 7、協(xié)會(huì)備案確認(rèn)，股份集中登記，披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書。 二、需聘請的中介機(jī)構(gòu) 公司需聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、科技咨詢與評(píng)估機(jī)構(gòu)、券商。 三、本項(xiàng)目的律師工作方案 公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓涉及的律師實(shí)務(wù)主要為盡職調(diào)查，本所將在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上提出可能影響公司本次在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)性法律問題，提出整改和解決方案，本所律師將對(duì)如下方面進(jìn)行核查并發(fā)表法律意見。 （一）企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)： 四、掛牌時(shí)間及費(fèi)用預(yù)算 根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，公司掛牌一般需要2－3個(gè)月的時(shí)間。 公司掛牌的費(fèi)用大致如下表所示：
一般而言，掛牌前的各項(xiàng)費(fèi)用在50萬元左右。為鼓勵(lì)公司掛牌，中關(guān)村科技園區(qū)管委會(huì)均出臺(tái)了激勵(lì)政策，對(duì)園區(qū)內(nèi)公司掛牌費(fèi)用予以補(bǔ)貼。 五、政府對(duì)公司進(jìn)入中關(guān)村新三板的優(yōu)惠政策及申請、審核程序 （一）中關(guān)村管委會(huì)的優(yōu)惠政策 公司股份制改造成功后將獲得最高20萬元補(bǔ)貼，若在“新三板”市場實(shí)現(xiàn)掛牌后將獲得最高50萬元補(bǔ)貼。 （二）公司申請補(bǔ)貼需提交的材料 （1）《優(yōu)質(zhì)企業(yè)“新三板”掛牌專項(xiàng)資金申報(bào)書（企業(yè)專用）》； （2）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（加蓋企業(yè)公章）； （3）企業(yè)與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂的證券登記服務(wù)協(xié)議（加蓋企業(yè)公章）。 (三) 公司申請“新三板”專項(xiàng)資金的審核部門 由市科委授權(quán)的審核小組對(duì)公司申請補(bǔ)貼的材料予以甄別及審查。 審核小組成員單位由北京高技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心、北京技術(shù)交易促進(jìn)中心、北京市科技金融促進(jìn)會(huì)、北京創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)等機(jī)構(gòu)組成。 （四）公司申請“新三板”專項(xiàng)資金的審核程序 提交 申報(bào)材料 歸口 單位初審 上報(bào) 市科委 發(fā)布 立項(xiàng)公告 資金 撥付到位
企業(yè)發(fā)展到一定階段就會(huì)遇到資金制約問題，而資本市場作為企業(yè)的主要融資渠道之一具有融資效率高、規(guī)模大、限制條件少等眾多優(yōu)勢。由于資本市場融資僅限于上市企業(yè)和首發(fā)上市企業(yè)，企業(yè)的上市問題就變得十分關(guān)鍵。 因此，本人就公司在中關(guān)村上新三板常見問題和具體操作給出建議，在實(shí)際操作中我們將針對(duì)公司存在的特定問題給出相應(yīng)的解答方案。希望此項(xiàng)目建議書能對(duì)公司具有參考價(jià)值和指導(dǎo)意義。 建議公司盡快抓住進(jìn)入中關(guān)村新三板的重大機(jī)遇！ |
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