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6月17日，某創(chuàng)投公司合伙人謝總來到上海浦東新區(qū)張江高新園區(qū)。近來，他穿梭于北京、上海、深圳、無錫等地，為即將開張的創(chuàng)投基金做稅收政策方面的調(diào)研。“我以前是做二級(jí)市場的，二級(jí)市場納稅很簡單，就是印花稅，而PE納稅卻相對(duì)復(fù)雜。”
合伙制好還是公司制好
創(chuàng)業(yè)投資基金的組織形式有公司制和合伙制兩種。比較這兩種制度的稅收政策，公司制的優(yōu)越性是，股東受有限責(zé)任的保
護(hù)，股東除了對(duì)公司的出資之外，對(duì)債務(wù)不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。但稅收有兩道：一次是企業(yè)投資者退出基金時(shí)要繳納25%的企業(yè)所得稅，第二次是公司稅后利潤
在分配給股東時(shí)，個(gè)人投資還要按照股息、紅利、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納20%的個(gè)人所得稅。合伙制則承擔(dān)無限責(zé)任，普通合伙企業(yè)無需繳納稅收，而是由各合伙人按
5%至35%的5級(jí)超額累進(jìn)稅征收個(gè)人所得稅。
就上述層面來看，合伙制創(chuàng)投企業(yè)的稅收政策似乎更加優(yōu)惠。舉例來說，如果一家創(chuàng)投初期投資100萬元、收益100萬元，公司制對(duì)收益的繳稅要到45%左右，而采用合伙制繳稅則只有25%左右。但采用合伙制是否真的能使創(chuàng)投的利益最大化呢？
根據(jù)我國《企業(yè)所得稅法》第三十一條規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)從事國家需要重點(diǎn)扶持和鼓勵(lì)的創(chuàng)業(yè)投資，可以按投資額的一定比例抵扣應(yīng)納稅所得額。值得注意的是，該法第一條明確規(guī)定，“合伙企業(yè)不適用本法。”故合伙制創(chuàng)投企業(yè)不能享受此法所規(guī)定的優(yōu)惠。
就合伙制創(chuàng)投本身的稅務(wù)政策而言，業(yè)內(nèi)一般認(rèn)為，這種稅率高達(dá)35%，無論對(duì)LP（有限合伙人，即創(chuàng)投基金的出資
人）還是GP（一般合伙人，即基金管理人）都非常高。“就其稅收制度而言，若一家公司制創(chuàng)投在投資時(shí)較好地綜合運(yùn)用國家給予的鼓勵(lì)性的稅收政策，綜合所得
稅率在10%至15%左右。” 一位資深業(yè)內(nèi)人士向記者表示。
離岸基金：監(jiān)管趨向嚴(yán)格
部分有限合伙制創(chuàng)投還會(huì)采用離岸基金模式。業(yè)內(nèi)人士告訴記者，從前離岸基金境外設(shè)立中間持股公司投資中國境內(nèi)的企業(yè)，采用這種架構(gòu)進(jìn)行境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)就可以規(guī)避預(yù)提所得稅和印花稅，同時(shí)也可避免繁瑣的境內(nèi)審批手續(xù)，為風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)提供了靈活的退出機(jī)制。
然而2008年開始實(shí)施的中國新企業(yè)所得稅法規(guī)定，如果境外設(shè)立的離岸基金的實(shí)際管理控制地位于中國境內(nèi)，則該離岸
基金屬于中國居民企業(yè)，需就其全球所得繳納25％的中國企業(yè)所得稅。此外即便是實(shí)際控制權(quán)在國外的境外機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也將面臨稅收風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《企業(yè)所得稅法
實(shí)施條例》第7條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是否納稅關(guān)鍵是要看目標(biāo)企業(yè)是否在中國境內(nèi)，即便是兩個(gè)非居民企業(yè)之間的交易，只要標(biāo)的股權(quán)是中國居民企業(yè)，中國當(dāng)局
就具有稅收管轄權(quán)。
目前已經(jīng)公開的較為著名的案例，就是2009年青島地稅對(duì)非居民企業(yè)股東兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)納所得稅4.52億元征繳入
庫。2009年百威英博公司旗下香港全資子公司ABJ與日本朝日啤酒簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向朝日啤酒轉(zhuǎn)讓其持有的青島啤酒H股股份，買價(jià)共計(jì)6.67億美
元，同年ABJ還向香港居民陳發(fā)樹轉(zhuǎn)讓青島啤酒H股股份，買價(jià)共計(jì)2.35億美元。我國的稅務(wù)機(jī)關(guān)在稽查該案例的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，百威英博公司占境內(nèi)企業(yè)股份已
超過25%，并且持有期限超過12個(gè)月，我國內(nèi)陸對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得擁有首先征稅權(quán)。最終，百威英博轉(zhuǎn)讓青島啤酒股權(quán)應(yīng)納稅款4.52億元全部依法征繳入
庫。
記者咨詢稅務(wù)專業(yè)人士，上述情況同樣適用于風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，原先因出于各種考慮而注冊(cè)在境外的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，在退出轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)同樣面臨此類風(fēng)險(xiǎn)，而參照稅務(wù)部門近幾年的稽查力度，對(duì)這類股權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管口徑已經(jīng)趨向嚴(yán)格。
地方政府：競相出臺(tái)優(yōu)惠政策
業(yè)內(nèi)人士表示，一個(gè)良性循環(huán)的創(chuàng)業(yè)投資產(chǎn)業(yè)應(yīng)該是：投資—退出—再投資，環(huán)環(huán)相扣。公司股權(quán)的擁有者（創(chuàng)投），透過資本市場而獲利，轉(zhuǎn)而為創(chuàng)投基金的投資人（LP），再度參與到新創(chuàng)企業(yè)的增值活動(dòng)中。
天津、上海、北京等地先后為吸引創(chuàng)投機(jī)構(gòu)落戶制定了一系列的優(yōu)惠政策，根據(jù)各地的優(yōu)惠政策，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)紛紛選擇在
天津、上海和北京等地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，據(jù)深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)發(fā)展研究中心的一份研究報(bào)告顯示，去年8月，深圳出臺(tái)一系列優(yōu)惠政策，扶持私募股權(quán)投資基金，這是
繼天津、北京、上海之后，明確提出對(duì)PE采取優(yōu)惠政策的城市。
天津規(guī)定對(duì)有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益適用20%的優(yōu)惠稅率，此外，2009年10月，天津發(fā)改委、地稅局等部門聯(lián)合下發(fā)《天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》，在該辦法中包括了一系列的政策優(yōu)惠。
上海對(duì)規(guī)模5億以上的基金采用資本金的1%給予500萬元至1500萬萬的獎(jiǎng)勵(lì)；2008年上海市政府頒布了《關(guān)于
本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)通知》，對(duì)上海市股權(quán)投資企業(yè)的稅收政策、股權(quán)投資企業(yè)中投資者權(quán)益等多方面做出安排，此后頒發(fā)的《浦東新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資
企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展的實(shí)施辦法》，更是直接指出對(duì)新股權(quán)投資企業(yè)最高獎(jiǎng)勵(lì)1500萬元，金融高管個(gè)稅最高補(bǔ)貼40%。深圳則沿用了上海的落戶政
策；無錫新區(qū)則采用設(shè)立鼓勵(lì)企業(yè)上市專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)基金的辦法解決。
之所以會(huì)形成這樣千姿百態(tài)的局面，是各地政府為招商引資，防止資金外流。如深圳在出臺(tái)優(yōu)惠政策之前，深圳創(chuàng)投基金為了稅收優(yōu)惠而北上天津等其他城市注冊(cè)。
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