1938年元月初，川軍二十二集團軍從山西調入山東第五戰區，戰區長官部下達的任務中有這樣一項：
該集團軍即時進駐滕縣及其以北的地區，相機進攻鄒縣并占領之，確保徐州外圍地區，以待本戰區各部隊之集結。
要進攻鄒縣，首先必須占領兩下店。
兩下店位于鄒縣以南十余公里的津浦鐵路上，是鄒縣南部最大的一個集鎮。兩下店以南，是微山湖邊上的滕縣。過了滕縣，很快就可以直下臺兒莊。
兩下店具重要的戰略位置，勢所必爭。
春節以前，一二五師七四六團曾兩次派兵偷襲兩下店，并一度攻入兩下店鎮內。經過兩次夜襲之后，日本鬼子加強了兩下店的防御，在鎮內的兵力已經有一個大隊約四百人，另有山炮四門；駐地的磚墻上開鑿槍眼，構筑了新的防御工事，加強了火炮陣地和騾馬欄的守衛。在鎮外添設了鐵絲網、鹿柴和地堡，尤其可惡的是在鎮內買通了漢奸分子，設立起暗哨，只要發現有什么風吹草動，就立即向日軍通報。
在這種情況下，集團軍仍然準備第三次攻打兩下店，盡管我軍沒有一門山炮、野炮、平射炮、榴彈炮等可以用來敲開日軍堅固工事的武器。這個任務依舊由一二五師完成。
戰前，我軍截斷了兩下店向外的聯系。
攻擊任務由一二五師的三七三旅譚尚修團長指揮四個營擔任。
任務落實后，旅長盧濟清召集相關人員一同登上兩下店南面的葛山。
一行人從山上隱蔽俯視兩下店，旅長制定出作戰計劃和進攻路線并征詢意見。鎮南是敵人的重點區，鎮北防御較弱。主攻方向應選擇在北面，南面為助攻。攻擊必須以奇襲方式進行，充分發揮我軍夜戰和近戰的本領，敢死隊要以大刀和手榴彈為主，要避開敵人火力。雖然我軍人數處于絕對的優勢，但雙方火力懸殊，取勝的關鍵在于隱蔽接近和快速突襲。
團長譚尚修有兩次奇襲的經驗。他清楚地知道，如果能在突襲中打亂敵人的指揮，在敵人還沒有調整好火力時攻入其核心，才有可能取得勝利。為此，他挑選出3百多精壯士兵組成敢死隊，作為尖刀隊伍。2月16日，擔任主攻的一、二營士兵全部反穿棉衣，把白布里子罩在外面，和雪地混成一色。到了半夜，旅長盧濟清親自到主攻部隊作戰前動員。
動員會后，飽餐一頓，在當地老鄉的帶領下，兩支穿著白衣服的部隊和一些當地抗日武裝“紅槍會”隊員靜悄悄地從葛山陣地出發，在月光下消失在白雪皚皚的原野中。主攻部隊出發之后，譚尚修團長也隨著預備隊進入到兩下店北面緊鄰鐵道的既定指揮位置。
拂曉前一小時，部隊部署完畢，大地依然靜悄悄的。時機到了，譚尚修下令開始攻擊。隨著一聲命令，四挺重機槍同時打響，子彈潑向敵陣，迫擊炮彈在預先選定的突破口爆炸，分別掩護兩支部隊從左、右兩翼發起攻擊。
敵人陣地前沿，是一片約2、3百米的開闊莊稼地。一隊隊反穿棉衣的人影迅速從眼前閃過，地上的積雪被奔跑的腳板踏得“沙、沙”作響，突擊隊員拼命向前奔跑，以圖在敵人有所反應時穿過這片遼闊的死亡地帶。
對戰爭訓練有素的日本人在一陣措手不及的慌亂之后，很快便作出了反應。幾顆照明彈在天空升起，頓時大地明如白晝，敵人輕重火器一起開火，在進攻的部隊前面構成一道濃密的火網。紅綠色的泄光彈來回掃射，向敵人炮兵指示目標。敵人炮兵用空炸子母彈向開闊地轟擊，專門打擊我進攻部隊。我沖鋒敢死隊不顧生死，向前猛沖，開闊地中不斷有人中彈栽倒，雪地上留下了數十具尸體，一灘灘的鮮血染紅了白色的棉衣和白色的大地。
左翼的第一營營長陳世俊率部率先炸毀了外圍的鹿柴，剪斷鐵絲網，逼近敵人的前沿陣地，經過風卷殘云般的一陣手榴彈和大刀的搏殺之后，在敵人的前沿陣地上撕開一個缺口，攻入鎮內。緊接著二營在營長陳龍光的帶領下也從右翼攻入鎮內，甚至鎮南的助攻部隊也乘亂從南面攻入。預備隊第三營也有一個連緊隨著第一營攻入鎮內。
天已經黎明，此時攻入鎮內的部隊已達760多人，先頭部隊貼著身和敵人展開巷戰。在近身搏斗中，鬼子的三八槍明顯不敵我軍的大刀、手榴彈，鬼子節節敗退，街面上橫七豎八的躺下了不少的鬼子尸體。不多時，我軍已經攻占了鎮內兩座高大的磚石結構民宅，并將其作為據點依托，向街面上頑抗的敵發起沖鋒，攻勢迅猛異常。奇襲得手，進攻部隊很快逼近敵人的核心陣地。
但在核心陣地這里，以大刀、手榴彈和熱血換來的速度開始減弱，進攻的勢頭被子彈擋住了。
鬼子的核心陣地設在一片深宅大院內，周圍布滿了工事和鐵絲網，四周的房屋都被推倒成了開闊地，幾間稍微突出的房屋都被鬼子澆上汽油點上火，正在熊熊燃燒。開闊地中沒有隱蔽之處，沒有火力的死角。鬼子從工事內、墻上的槍眼中和房頂上，集中了所有的輕重火器交叉掃射，編織出一張幾乎密不透風的火網。
我軍沒有火炮打擊敵人的前沿堡壘，也沒有輕機槍掩護部隊沖鋒，只有任憑躲在工事里的敵射手瘋狂掃射。鬼子的機槍口噴出的長長火舌來回晃動，進攻的部隊在這里受到慘重傷亡,，戰場上成了慘不忍睹的屠殺。譚尚修下令三個連的敢死隊一波一波地沖出去，但士兵都被無情的子彈射穿身體，打死在那片開闊地中。鮮血浸透了前進的道路，尸體已經堆積在一起，后面沖鋒的人踩著烈士的尸體，前仆后繼。敢死隊的士兵都干脆把自己的步槍在后面架好，只帶手榴彈和大刀，前一隊一沖鋒，后一隊便進入出發陣地準備，視死如歸！
終于，我敢死隊幾乎傷亡殆盡，高昂的士氣和視死如歸的愛國主義精神不敵優勢的武器。日軍乘勢發起反沖鋒，在敵人強有力的火力打擊下，我軍剩下的二百多人逐漸被壓縮到那兩座磚石結構的民宅中，憑借堅固的房宅和院墻和敵人對峙，戰場的勝負形勢呈現逆轉。
下午3時，從鄒縣增援而來的日軍以坦克為先導，已經沖破沿途的阻礙，到達兩下店的外圍，正同擔任預備隊的第三營和掩護部隊激戰之中，槍炮聲陣陣可聞。到5時許，已經有部分日軍的增援部隊攻入鎮內，同鎮內的日軍合兵一處。
敵兵得到增援，不斷向我固守的部隊發動反攻。他們包圍了這兩處民房，用炮火輕易地摧毀了高大的磚石圍墻，挺著刺刀蜂捅而來。堅守在民宅中的兵士用手榴彈還擊，一次又一次地打退了鬼子的沖鋒，少數沖進缺口的日本鬼子都成了大刀片下的死鬼。但是民宅內的戰斗人員和彈藥都在不可逆轉地大幅度消耗之中，形勢已面臨崩潰的狀態。
支撐到了半夜，眼見大勢已不可為，指揮作戰的譚尚修團長向旅長盧濟清報告戰況后一聲長嘆，悲憤交集，下令撤退。鎮內的士兵沖開一條血路，在連長吳欽明、鄧茂支、李銀川和排長周肇國等的率領下乘夜殺出重圍，生還者僅250人。是役有連長楊德新、吳欽明、排長曾海山等500多人壯烈犧牲。吳欽明的遺體被他的部下背回，安葬在界河邊上。
在這場兩下店的攻堅戰中，盡管將士用命、不顧死生，但由于武器相差懸殊，使精心策劃的第三次進攻仍然以失敗告終。
這場攻堅戰對二十二集團軍來說，是一次悲慘的嘗試。它的結果再次證明，勇氣和武器必須統一，只有兩者兼俱才能最終戰勝敵人。
在這次兩下店戰斗中，我一二五師共傷亡千余人。
