證券代碼:600416 股票簡稱:湘電股份
湘潭電機股份有限公司內部控制制度第一章總則
第一條為有效落實湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）風險管理
和流程控制，保障公司經營管理的安全，防范和化解各類風險，提高經營效益和
效率，保護投資者合法權益。根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所
股票上市規則》、《上海證券交易所股票上市公司內部控制指引》等法律法規，
結合公司實際，制定本制度。
第二條公司內部控制的目的：
（1）保國家有關法律、法規和公司內部規章制度的貫徹執行；
（2）提高公司經營效益和效率，提升公司質量，增強公司風險控制能力，
增加對公司股東的回報；
（3）保障公司資產的安全、完整；
（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。
第三條公司內部控制制度遵循的有關原則：
（一）健全性原則：內部控制覆蓋公司的所有業務流程，滲透到決策、執行、
監督、反饋等各個環節；
（二）合法性原則：內部控制符合法律、行政法規的規定和有關政府監管部
門的監管要求；
（三）制衡性原則：公司的決策層、經理層、執行層的治理結構合理，每項
完整的業務流程具有互相制約的控制環節；
（四）有效性原則：內部控制制度具有高度的權威性，公司全體人員自覺維
護內部控制制度的有效執行，內部控制發現的問題能夠得到及時的反饋和糾正；
（五）獨立性原則：承擔內部控制監督檢查職能的部門獨立于其他部門；
（六）審慎性原則：內部控制堅持以風險控制、規范經營、防范和化解風險
為原則；
（七）重要性原則：內部控制在兼顧全面的基礎上突出重點，針對重要業務
與事項、高風險領域與環節采取更嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷；
（八）合理性原則：內部控制與公司經營規模、業務范圍、風險狀況及所處
的環境相適應，以合理的成本實現內部控制目標。
第四條公司董事會全面負責公司內部控制制度的制定、實施和完善，并定
期對公司內部控制情況進行全面檢查和效果評估。
公司監事會全面負責監督公司內部控制制度的執行，對發現的內部控制缺
陷，可責令公司整改。監事會向股東大會報告公司內部控制制度的實施情況。
公司經理層負責經營環節內部控制制度體系的建立、完善，全面推進公司內
部控制制度的執行，檢查公司部門和單位制定、實施各專項內部控制制度的情況。
第二章基本要求
第五條公司內部控制應充分考慮以下要素：
（一）內部環境：影響內部控制制度制定、運行及效果的各種綜合因素，包
括公司組織結構、企業文化、風險理念、經營風格、人事管理等；
（二）目標設定：公司經理層根據公司實際經營特點設定公司戰略目標，并
在公司內層層分解；
（三）事項識別：公司經理層對影響公司目標實現的內外事件進行識別，分
清風險和機會；
（四）風險評估：公司經理層對影響其目標實現的內、外各種風險進行分析，
考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策；
（五）風險對策：公司經理層按照公司實際經營特點和風險承受能力，采取
規避、降低、分擔或接受的風險應對方式，制定相應的風險控制措施；
（六）控制活動：公司經理層為確保風險對策有效執行和落實所采取的措施
和程序，主要包括批準、授權、驗證、協調、復核、定期盤點、記錄核對、財產
的保護、職責的分離、績效考核等內容；
（七）信息溝通：識別、采集來自于公司內部和外部的相關信息，并及時向
相關人員有效傳遞；
（八）檢查監督：對公司內部控制的效果進行監督、評價，通過持續性監督
活動、專項監督評價或者兩者結合進行。
第六條公司應制定《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事
會議事規則》、《總經理工作規則》等制度，完善公司治理結構，確保股東大會、
董事會和監事會等機構的合法運作和科學決策；建立有效的激勵約束機制，樹立
風險防范意識，培育良好的企業精神和內部控制文化，創造全體員工充分了解并
履行職責的環境。
第七條公司應明確界定各部門、單位、崗位的目標、職責和權限，建立相
應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；設立完善的控
制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令
能夠被嚴格執行。
第八條公司的內部控制活動應涵蓋公司所有的營運環節，包括但不限于：
銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、預算管理、資金管
理（含融資管理）、重大投資管理、財務報告、成本和費用控制、信息披露、人
力資源管理和信息系統管理等。
第九條公司應建立印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、
擔保管理、資金借貸管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統安
全管理等專門管理制度。
第十條公司應重點加強對控股子公司管理、資金管理、關聯交易、對外擔
保、重大投資、信息披露、安全生產、反商業賄賂等重要活動的控制，建立相應
的控制制度和程序。
第十一條公司應建立完整的風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場
風險、法律風險和道德風險等進行持續監控，及時發現、評估公司面臨的各類風
險，并采取必要的控制措施。
第十二條公司應制定內部信息和外部信息的管理制度，確保信息能夠準確
傳遞，確保董事會、監事會、高級管理人員及相關部門及時了解公司的經營和風
險狀況，便于各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。
第三章重點關注的控制活動
第一節 控股子公司的內部控制
第十三條公司應對控股子公司實行管理控制，至少應包括下列控制活動：
（一）建立公司對控股子公司控制的架構，確定控股子公司章程的主要條款，
明確向控股子公司委派董事、監事及重要管理人員的選任方式和職責權限等；
（二）依據公司戰略規劃，協調控股子公司的經營策略和風險管理策略，督
促控股子公司制定相關業務經營計劃和風險管理程序；
（三）制定控股子公司的業績考核與激勵約束制度；
（四）制定控股子公司重大事項報告制度。要求控股子公司及時向公司報告
重大業務事項、重大財務事項及其他可能對公司股票交易價格產生重大影響的信
息；
（五）要求控股子公司定期向公司提供財務報告和管理報告；
（六）要求控股子公司及時向董事會報送其董事會決議、股東大會決議等重
要文件。
第十四條公司應對控股子公司內部控制制度的實施及其檢查監督工作進行
評價。
第二節資金管理的內部控制
第十五條公司應加強資金的內部控制，實行募集資金與其他資金集中統一
管理。募集資金使用的內部控制應遵循規范、安全、高效、透明的原則，遵守承
諾；其他資金的內部控制遵循規范、安全、合理、有效的原則，注重使用效益。
第十六條公司應建立募集資金管理制度，明確募集資金存儲、審批、使用、
變更、監督等內容。公司募集資金應在信譽良好的銀行設立專用賬戶存儲，確保
募集資金的安全。
第十七條公司應制定募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按
照招股說明書或募集說明書所列用途使用，按預算投入募集資金投資項目。
第十八條公司應跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公
司承諾計劃實施，公司應按照有關規定及時履行報告和公告義務。
第十九條公司董事會、監事會應加強募集資金使用情況的檢查、監督，確
保資金投向符合招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準的用途。獨立董事
和監事會應監督募集資金使用情況，定期進行檢查。獨立董事可根據公司章程規
定聘請中介機構對募集資金使用情況進行專項審核。
第二十條公司確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，由總經理提
交變更方案，經董事會審議通過后，提交股東大會審議。公司決定終止原募集資
金投資項目后，應盡快選擇新的投資項目，公司董事會應對新投資項目的可行性、
必要性和投資效益作審慎分析。
第二十一條公司應制定資金結算管理制度，明確規定資金的授權批準方式、
權限、程序、責任和相關控制措施，規定經辦人辦理資金業務的職責范圍和工作
要求等事項，確保資金安全、有效。
公司財務部門負責資金的管理，確保辦理資金業務的不相容崗位相互分離、
制約和監督，應按照規定的程序辦理資金支付。
第二十二條公司稽核部門應每年對募集資金使用情況進行專項審計，對其
他資金進行不定期審計，并將審計報告報送董事會和監事會。
第三節關聯交易的內部控制
第二十三條公司關聯交易的內部控制應遵循平等、自愿、等價、有償、公
平、公開、公允的原則，不得損害股東、特別是中小股東的合法權益。
第二十四條公司應制定關聯交易制度，明確公司股東大會、董事會、經理
層對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。
第二十五條公司應參照《上海證券交易所股票上市規則》及其他有關規定，
確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。
公司發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關
聯交易。如構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。
第二十六條需獨立董事事前認可的關聯交易事項，公司應提前將相關材料
提交獨立董事。獨立董事在做出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為
其判斷的依據。
第二十七條公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議
表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董
事應要求關聯董事予以回避。
公司股東大會在審議關聯交易事項時，董事會及見證律師應在股東投票前，
提醒關聯股東須回避表決。
第二十八條公司在審議關聯交易事項時，應做到：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、
是否符合抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選
擇交易對方；
（三）根據充分的定價依據確定交易價格；
（四）公司認為必要時，可聘請中介機構對交易標的進行審計或評估；公司
不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明的關聯交易
事項進行審議并做出決定。
第二十九條公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權
利義務及法律責任。
第三十條公司董事、監事及高級管理人員應關注公司是否存在被關聯方挪
用資金等侵占公司利益的問題。獨立董事、監事應不定期查閱公司與關聯方之間
的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、
資產及其他資源的情況，如發現異常，應及時提請公司董事會采取相應措施。
第三十一條公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給
公司造成損失或可能造成損失的，董事會應及時采取保護性措施避免或減少損
失。
第四節對外擔保的內部控制
第三十二條公司對外擔保的內部控制應遵循合法、平等、自愿、公平、互
利、誠信的原則，嚴格控制擔保風險。
第三十三條公司應制定擔保管理制度，明確對外擔保事項的審批權限，建
立違反審批權限和審議程序的責任追究機制。
第三十四條公司應調查被擔保人的經營和信譽情況，認真審議分析被擔保
方的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，審慎作出決定。公司在必要時
聘請中介機構對實施對外擔保的風險進行評估，作為董事會或股東大會進行決策
的依據。
第三十五條公司對外擔保應要求對方提供反擔保，并審慎判斷反擔保提供
方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。
第三十六條公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，
并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔
保的時效期限。
第三十七條公司應指派專人持續關注被擔保人的情況。收集被擔保人的財
務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力；關注其生產經營、資產負
債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案。如發
現被擔保人有經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，應及時報
告董事會，董事會應采取有效措施，避免或減少損失。
第三十八條對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履
行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。
第三十九條公司擔保的債務到期后若要展期，并需繼續提供擔保的，應作
為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。
第五節重大投資的內部控制
第四十條公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，
控制投資風險、注重投資效益。
第四十一條公司應制定投資管理制度，明確股東大會、董事會、經理層對
重大投資的審批權限以及相應的審議程序。
第四十二條公司資本運營部門負責公司重大投資項目的可行性、投資風險、
投資回報等事宜的研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發展投資項目
異常，應及時報告。
第四十三條公司進行期貨、期權、權證等衍生產品投資，應制定嚴格的決
策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受能力，限定衍生產品投資
規模。
第四十四條公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情
況，如發現未按計劃投資、未實現項目預期收益、投資發生損失的，應查明原因，
追究有關人員的責任。
第四十五條公司應制定對外投資股權管理制度，明確股權管理的內容、機
構、股權代表職責、股權信息管理、股權風險管理和處置建議等事項。
第四十六條公司資本運營部門負責股權風險管理，定期提出公司股權管理
風險分析報告。
第六節信息披露的內部控制
第四十七條公司應按《上海證券交易所股票上市規則》所明確的重大信息
的范圍和內容做好信息披露工作，建立信息披露事務管理制度，并指定公司董事
會秘書為對外發布信息的主要聯系人。
第四十八條當公司出現、發生或即將發生可能股票及其衍生品種的交易價
格產生較大影響的情形時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事
會和監事會秘書報告。
第四十九條公司應建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關
信息的人員，在該信息尚未公開之前，負有保密義務。如信息不能保密或已經泄
漏，公司應采取及時向監管部門報告和對外披露的措施。
第五十條公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷，如按
規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履
行相應程序并對外披露。
第七節安全生產的內部控制
第五十一條公司應按照國家相關法規和行業標準，結合公司實際情況，建
立健全公司安全生產管理制度，切實加強安全生產管理，有效控制生產過程中的
各種風險，杜絕各類重大責任事故的發生。
第五十二條公司應建立健全安全生產責任制，建立有系統、分層次的安全
生產保證體系，明確公司各管理層級的安全生產責任，制定有效的安全生產考核
管理辦法，依靠全體員工共同做好安全生產工作。
第五十三條公司應制定內部安全監督制度，負責對公司各有關部門、單位
進行安全生產監督管理。
第五十四條公司應建立并保持質量、環境、職業健康安全管理體系，實現
管理標準化、工作標準化、生產區域安全設施標準化。
第八節反商業賄賂的內部控制
第五十五條公司所有經營活動應遵循平等、自愿、公平、公正的原則，不
得損害交易各方的合法權益。
第五十六條公司應制定反商業賄賂管理制度，嚴格規定公司任何部門、單
位和個人不得采用財物或者其他手段進行賄賂以銷售或者購買商品。
第五十七條公司稽核部門應采取定期或不定期相結合的方式對公司所有經
營活動情況進行檢查、監督；若發現問題應及時向公司董事會報告。
第四章內部控制的檢查和披露
第五十八條公司審計部負責對公司內部控制制度的監督與檢查。審計部應
定期檢查公司內部控制制度缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建
議。
第五十九條審計部應每年對公司的內部控制進行一次檢查監督，公司各部
門、單位應積極配合審計部的檢查監督。公司還應不定期對公司內部控制開展專
項檢查監督工作。
第六十條審計部對公司內部控制運行情況進行檢查監督，并將檢查中發現
的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況形成內部審計報告，向公
司董事會報告。
第六十一條公司董事會應根據公司內部審計報告，對公司內部控制情況進
行審議評估，形成內部控制自我評價報告。自我評價報告至少應包括以下內容：
（一）對照有關規定，說明公司內部控制制度是否健全和有效運行，是否存
在缺陷；
（二）說明重點關注的控制活動的自查和評估情況；
（三）說明內部控制缺陷和異常事項的改進措施。
第六十二條中介機構對公司進行年度審計時，應參照有關的規定，就公司
內部控制自我評估報告出具核實評價意見。
第六十三條如中介機構對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會應
針對該審核意見涉及事項做出專項說明。
第六十四條內部控制制度的健全完備和有效執行情況作為績效考核的重要
指標。公司應對違反內部控制制度和影響內部控制制度執行的有關責任人予以查
處。
第六十五條公司內部控制執行檢查、評估等相關資料保存，應遵守有關檔
案管理規定。
第五章附則
第六十六條本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本
公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章
程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定
為準。
第六十七條本制度由董事會負責解釋。
湘潭電機股份有限公司董事會
二OO八年四月一日
