注銷登記是指將清算完畢的企業（公司）由登記機關加以記錄確認，記載該企業（公司）永遠結束存在狀態的商業注冊行為。企業（公司）清算完結后，經申請注銷登記，則企業（公司）的法人人格及非法人企業的經營資格即在法律上徹底消亡。新公司法第189條規定，“公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止”。國務院2005年修訂《中華人民共和國公司登記管理條例》第45條規定，“經公司登記機關注銷登記，公司終止”。由此可見，公司在履行了清算程序辦理了注銷登記后，公司法人資格終止。公司辦理注銷登記意味著公司作為一個具有獨立法人人格的擬制生命體的消亡，也意味著公司作為一個民商事主體因為終止而徹底退出市場交易，其不能繼續享有相應的權利，也不再承擔任何義務與責任。鑒于公司的終止會對公司的股東、債權人、債務人、職工以及國家等不同法律主體的各種利益產生重大影響，因此，公司法確立了公司清算制度。新公司法和破產法規定，公司基于破產、主動解散、被撤銷或者吊銷營業執照、責令關閉而解散導致公司終止的，公司必須依法進行清算。
上述表明，傳統公司法理論和立法均認同公司注銷前存續期間產生的責任均應當在公司清算過程中予以了結。正是基于這一根深蒂固的觀念的指引，導致很少有理論和現實的立法關注公司注銷后相關法律責任的承擔問題。然而司法實踐告訴我們，現有的清算制度并非一個萬能的鑰匙，能夠了結所有的法律關系、平衡各方的合法利益。公司注銷以后存在著大量的法律責任，這些責任的承擔與否將對相關社會主體的利益產生重大影響。法律的最大價值就在于對社會利益的最合理分配，因此，法律不能對基于公司注銷產生的利益分配問題視而不見，其應當將法律分配利益的功能發揮至最優狀態，來解決這些責任的承擔問題。公司清算的目的在于在公司破產和解散的過程中，由負有清算義務的主體按照法律規定的方式、程序對公司未了結的業務、財產及債權債務關系進行清理，了結公司現存的各種法律關系，保護債權人和股東的合法權益，最終消滅公司的法人資格，從而為公司的終止提供合理依據。然而公司清算制度不是保護公司債權人利益的靈丹妙藥，不應是確保公司債權人利益不受損害的最后防線。其能夠承擔的價值功能在于，公司終止前，確保公司債權人利益不受損害的重要一環而非最后防線，在這一過程中，希望通過清算能夠最大程度解決公司與相關債權人之間的債權債務關系，平衡投資人與債權人之間的利益，進而有效遏制公司的法人人格被濫用現象的發生，確保公司有序退出市場交易。公司清算是公司注銷前保護債權人利益的關鍵一環，對于公司經過清算并注銷后如何保護債權人利益，應當確立新的責任承擔制度，將該制度作為公司清算制度價值功能的補充者，只有這樣，才能全面、公平的保護公司債權人的利益，維護交易的安全。
公司制度的強大生命力和對社會經濟發展做出卓越貢獻的原因在于，公司組織體具有其它組織體所不具備的獨特的組織特征——公司法人制度的精髓，即公司股東以其出資為限承擔責任，公司以其資產為限對外承擔責任。就本質而言，公司法人制度中暗含著公司投資者與公司債權人利益平衡的動機，公司法人制度亦有維護債權人利益方面的內涵?？梢哉f，公司法人制度的巨大優越性是被幾百年來的人類社會的發展歷史所證明的，公司注銷后法律責任的承擔制度的確立必須以維護公司法人制度，不能破壞這一制度的精髓為指導理念。然而現有的公司注銷制度導致公司注銷后，基于公司法人資格的消亡，公司存續期間行為產生的責任也隨著公司的消亡而灰飛煙滅。該種制度造成了公司投資者與公司債權人利益的嚴重失衡，鼓勵著惡意投資者以公司為平臺，利用項目公司的牌子“合法的”掠奪著公司債權人的合法權益，其結果是惡意投資者能夠獲取不義之利，善意債權人卻只能自認倒霉，二者的利益存在明顯的失衡。
公司注銷制度的確立宗旨在于規范公司有序退出市場競爭，解決公司投資者之間、公司投資者與公司債權人的利益分配問題。同樣，公司注銷后法律責任承擔制度的宗旨仍然是繼續解決公司投資者與公司債權人之間的利益分割的問題，進一步平衡二者之間的利益分配。公司注銷后法律責任承擔制度的建立必須恪守平衡公司投資人與公司債權人的利益的基礎理念，以法律規范為媒介，在最大合理范圍內尋求二者利益的平衡點。維護公司法人制度的精髓，平衡投資人與公司債權人的利益，是建立公司注銷后法律責任承擔制度必須遵守的指導理念。
司法實踐中，公司注銷以后存在著大量的法律責任，有些法律責任是由公司存續期間的基于公司本身的行為產生的，有些法律責任是由公司股東或者第三人的行為造成的，對于公司股東或者第三人的行為產生的法律責任，應當是股東或第三人的直接責任，由股東或第三人來承擔。為了保護債權人的利益、維護穩定的市場經濟秩序，新公司法引入了公司法人人格否認制度，該法第20條規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”這就為債權人發現公司被注銷后在特定條件下可以要求追究股東責任提供了有力的法律依據。公司注銷后股東應承擔法律責任的情形主要有如下幾種：
1、股東出資瑕疵?！豆痉ā芬蠊蓶|出資應當保持資本的真實、完整，但是在司法實踐中股東出資不實存在瑕疵的行為比比皆是，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等，針對這類行為，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規定：“公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”另外，上海市高級人民法院《關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責任糾紛的相關問題也明確規定：“股東出資不足的（虛假出資），應在出資不足的范圍內，對公司債務承擔連帶清償責任；股東出資不足導致公司的注冊資本低于公司法規定的最低標準使公司的法律人格未能合法產生的（公司法人人格否認），應對公司債務承擔無限連帶清償責任。”
2、股東抽逃資本?！豆痉ā烦艘蠊镜馁Y本應當真實、完整以外，還應當維持在充實狀態，如果股東出資后又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應視該公司無法人主體資格，由股東承擔全部的法律責任。
3、公司清算程序不合法。公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任。關于公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“注銷登記”的規定。結合這些法律規定，清算程序不合法的具體表現往往有這幾種情況：（1）公司解散后惡意處置公司財產。股東在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的；（2）公司未經清算或進行虛假清算。股東在公司解散以后未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任；（3）清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的。有限責任公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，并告知債權人?！豆痉ā返?SPAN lang=EN-US>186條規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。”這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持；（4）未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失。《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持；（5）公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算。股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠于履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任；（6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為。除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏；清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產；清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給司或者債權人造成損失等等。
