關聯交易同期資料政策解讀

關聯交易同期資料政策解讀

作者：丁丁

新《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱“企業所得稅法”）及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（以下簡稱“實施條例”）已實施3年多。其一大亮點是依據《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱“稅收征管法”）及《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》（以下簡稱“實施細則”）制訂的“特別納稅調整”內容（第六章）,為稅務機關在轉讓定價、資本弱化、一般反避稅和受控外國公司等領域進行特別納稅調整構建了法規基礎。此外，上述有關條款亦為中國企業達成預約定價安排和成本分攤協議提供了可能。

在《企業所得稅法》及《實施條例》出臺后，為明確特別納稅調整的適用范圍、操作程序等事項，國家稅務總局先后出臺了一系列文件。

本文試根據相關法規，并結合實際操作中遇到的問題，對其中的關聯交易同期資料準備政策作一解讀，供業內同行和其他相關人士參考。

一、關聯交易同期資料概述

關聯交易同期資料又稱同期文檔、同期證明文件，是指根據各國和地區的相關稅法規定，納稅人對于關聯交易發生時按時準備、保存、提供的轉讓定價相關資料或證明文件。同期資料準備、保存和提供是企業轉讓定價文檔管理的基礎。

稅務機關進行轉讓定價稅務調查時，納稅人準備轉讓定價同期資料文檔并承擔協力義務和提供舉證責任是十分關鍵的。從稅務機關角度來說，納稅人準備的轉讓定價同期資料文檔可以協助稅務調查人員評估和檢查納稅人在轉讓定價中存在稅務違規的可能性，檢驗納稅人是否存在轉讓定價行為并可作為是否應進行納稅調整的初步依據。因為稅務機關面對跨國企業繁冗復雜的關聯交易不可能一一搜集證據，而企業才是轉讓定價的決策者，擁有完整的轉讓定價相關資料，比稅務人員更清楚其關聯交易價格、費用是否符合獨立交易原則。相應的舉證責任倒置，有利于提高行政效率，維護稅法的嚴肅性。從納稅人方面來說，準備同期資料文檔，可以顯示其制定和執行符合獨立交易原則的轉讓定價的意愿，確保其轉讓定價是經得起檢驗的，也規范了納稅人稅務行為及實務操作。

二、關聯交易同期資料準備的政策依據

企業準備或報送關聯交易同期資料的稅收法律法規和文件依據主要有：

1．《企業所得稅法》(第六章)及《實施條例》(第六章)。

2．《稅收征管法》（第36條）及《實施細則》（第51-56條）。

3．《國家稅務總局關于印發〈特別納稅調整實施辦法（試行）〉的通知》（國稅發〔2009〕2號）。《辦法》整合了原所得稅法體系下發布的轉讓定價法規，其主要內容包括“關聯方”的概念、關聯方披露及關聯交易同期資料要求、適用轉讓定價方法的條件以及轉讓定價方法的選擇、轉讓定價調查和調整的法律程序、預約定價程序及要求；避免雙重征稅、成本分攤協議的條件、資本弱化的計算指南、受控外國企業的管理的基本原則、一般反避稅條款等。

4．《國家稅務總局關于加強轉讓定價跟蹤管理有關問題的通知》（國稅函〔2009〕188號）。

5．《國家稅務總局關于強化跨境關聯交易監控和調查的通知》（國稅函〔2009〕363號）。明確跨國企業在中國境內設立的承擔單一生產（來料加工或進料加工）、分銷或合約研發等有限功能和風險的企業（即契約制造企業）應保持合理的利潤水平，若該企業如出現虧損，應在虧損發生年度準備同期資料及其他相關資料，并于次年6月20日之前報送主管稅務機關。

三、需要準備、保存和提供同期資料的企業范圍

根據《辦法》第13條、第15條及第16條的規定，企業應根據《實施條例》第一百一十四條的規定，按納稅年度準備、保存并按稅務機關要求提供其關聯交易的同期資料。

（一）屬于下列情形之一的企業，可免于準備同期資料。

1.年度發生的關聯購銷金額（來料加工業務按年度進出口報關價格計算）在2億元人民幣以下且其他關聯交易金額（關聯融通資金按利息收付金額計算）在4000萬元人民幣以下，上述金額不包括企業在年度內執行成本分攤協議或預約定價安排所涉及的關聯交易金額；

2.關聯交易屬于執行預約定價安排所涉及的范圍；

3.外資股份低于50%且僅與境內（不含香港、臺灣和澳門，下同）關聯方發生關聯交易。

《辦法》以百分之二十五直接或間接持股比例為限來定義關聯企業（或關聯方）；同時規定，若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到百分之二十五以上，一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。因此，即使一家企業對另一家企業的法定持股比例（即按各層持股比例相乘計算）未達到百分之二十五，也可能由于上述規定被認定構成關聯關系。

《辦法》在定義關聯方時同時強調了“控制”的概念。如一方對另一方企業高級管理人員、購銷活動、生產經營活動、生產必需的無形資產和專有技術實施控制，按照《辦法》雙方將被認定為構成關聯關系。因此按照《辦法》的規定，在法律層面沒有所有權關系的交易雙方企業也可能被認定互為關聯企業并受到轉讓定價評估和調查。

（二）以下企業應準備、保存和提供同期資料：

1．年度發生的關聯購銷金額（來料加工業務按年度進出口報關價格計算）達到或超過在2億元人民幣或者其他關聯交易金額（關聯融通資金按利息收付金額計算）達到或超過在4000萬元人民幣，上述金額不包括企業在年度內執行成本分攤協議或預約定價安排所涉及的關聯交易金額；

2．被實施轉讓定價納稅調整，并處于跟蹤管理期內的企業；

3．執行成本分攤協議期間的企業；

4．關聯企業債務和資本比例超過標準比例的利息支出，要在計算應納稅所得額時扣除的企業；

根據《財政部國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅［2008］121號）文件的規定，在計算應納稅所得額時，企業實際支付給關聯方（符合獨立交易原則）的利息支出，不超過以下規定比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發生當期和以后年度扣除。

金融企業，為5：1；其他企業，為2：1。

根據《辦法》，關聯企業債務和資本比例按年度各月平均關聯方債權投資之和與年度各月平均權益投資之和間的比例計算。根據《實施條例》的規定，關聯方債權性投資亦包括關聯方通過非關聯方提供的背對背貸款，以及由非關聯方提供、但由關聯方擔保的債權性投資。在計算權益性投資時，《辦法》明確使用所有者權益的賬面價值而非市場公允價值。

5．跨國企業在中國境內設立的承擔單一生產（來料加工或進料加工）、分銷或合約研發等有限功能和風險的企業，出現虧損的，無論是否達到準備同期資料的標準，均應在虧損發生年度準備同期資料及其他相關資料。

《國家稅務總局關于調查承擔單一生產功能外商投資企業和外國企業納稅情況的通知》（國稅函[2007]236號）[國家稅務總局關于公布現行有效的稅收規范性文件目錄的公告（國家稅務總局公告2010年第26號）確認在《企業所得稅法》實施后該文件依然有效]規定，契約制造企業必須保持同其職能和風險相稱的合理利潤水平。《辦法》重申了此觀點，并強調承擔單一制造加工職能，不承擔風險的企業不應當承受由于決策失誤、開工不足、產品滯銷等原因帶來的損失。

四、準備、保存和提供同期資料的時間要求

（一）企業應在關聯交易發生年度的次年5月31日之前準備完畢該年度同期資料，并自稅務機關要求之日起20日內提供。企業因不可抗力無法按期提供同期資料的，應在不可抗力消除后20日內提供同期資料。

（二）跟蹤管理期內的企業，涉及2008年度的轉讓定價調整，企業應在2009年12月31日之前向稅務機關提供年度同期資料；涉及2009年及以后年度的轉讓定價調整，企業應在跟蹤年度的次年6月20日之前向稅務機關提供年度同期資料。

（三）執行成本分攤協議期間的企業，應在本年度的次年6月20日之前向稅務機關提供成本分攤協議的同期資料。

（四）跨國企業在中國境內設立的承擔有限功能和風險的企業，如出現虧損，應于次年6月20日之前報送主管稅務機關。

五、同期資料的形式要求和保存期限

根據《辦法》第17-20條的規定：

（一）企業按照稅務機關要求提供的同期資料，須加蓋公章，并由法定代表人或法定代表人授權的代表簽字或蓋章。同期資料涉及引用的信息資料，應標明出處來源。

（二）企業因合并、分立等原因變更或注銷稅務登記的，應由合并、分立后的企業保存同期資料。

（三）同期資料應使用中文，如原始資料為外文的，應附送中文副本。

（四）同期資料應自企業關聯交易發生年度的次年6月1日起保存10年。

六、不按要求保存、提供同期資料的法律責任

1．依據《辦法》第105條的規定，企業未按規定保存同期資料的，由稅務機關責令改正，并可視情節輕重處以一萬元以下的罰款；

2．依據《辦法》第106、107條的規定，企業拒絕提供同期資料等關聯交易的相關資料，或者提供虛假、不完整資料，未能真實反映其關聯業務往來情況的，稅務機關可采用規定的方法核定應納稅所得額，并可視情節輕重處以五萬元以下的罰款；

其中對企業做出特別納稅調整的，應對2008年1月1日以后發生交易補征的企業所得稅稅款，按日加收利息。

1）計息期間自稅款所屬納稅年度的次年6月1日起至補繳（預繳）稅款入庫之日止。

2）利息率按照稅款所屬納稅年度12月31日實行的與補稅期間同期的中國人民銀行人民幣貸款基準利率（以下簡稱“基準利率”）加5個百分點計算，并按一年365天折算日利息率。

企業按照《辦法》的規定免于準備同期資料，但經稅務機關調查，其實際關聯交易額達到必須準備同期資料的標準的，稅務機關對補征稅款加收利息，也適用該規定。

3）企業按照《辦法》規定提供同期資料和其他相關資料的，或者企業符合《辦法》第十五條的規定免于準備同期資料但根據稅務機關要求提供其他相關資料的，可以只按基準利率計算加收利息。

七、同期資料的基本結構及主要內容

同期資料由企業情況介紹、三張主表（《企業功能風險分析表》、《企業年度關聯交易財務狀況分析表》、《企業可比性因素分析表》）、數張附表（《企業集團財務報表》、《關聯交易基本情況表》、《編制企業與可比企業的銷售利潤率比較分析表》等）以及文字說明構成，具體包括以下內容：

（一）組織結構

1．企業所屬的企業集團相關組織結構及股權結構；

2．企業關聯關系的年度變化情況，包括關聯方之間的股權變更信息；關聯方的新設、合并、分立、注銷等。此部分披露信息為分析年度集團內新設、合并、分立和注銷等組織關系的變更信息，對關聯方的披露可從集團的角度出發，就集團戰略、經營策略以及分工來介紹各關聯企業。具體地，就關聯企業的介紹分為成立時間、注冊地、主營業務及市場等內容的概要介紹。

3．與企業發生交易的關聯方信息，包括關聯企業的名稱、法定代表人、董事和經理等高級管理人員構成情況、注冊地址及實際經營地址，以及關聯個人的名稱、國籍、居住地、家庭成員構成等情況，并注明對企業關聯交易定價具有直接影響的關聯方；此處信息本身比較簡單，但“具有直接影響的關聯方”的描述，建議參照《企業關聯業務往來報告表》中的“占銷售或采購總額10%以上的境外對象”這一概念。

4．各關聯方適用的具有所得稅性質的稅種、稅率及相應可享受的稅收優惠。轉讓定價之所以備受關注，其原因在于此方法可通過“稅率差異”進行避稅，所以各個境外關聯方的稅率申報要注意當地的“名義稅負和實際稅負”，這些數據體現在對方的“年度審計報告”中。

（二）生產經營情況

1．企業的業務概況，包括企業發展變化概況、所處的行業及發展概況、經營策略、產業政策、行業限制等影響企業和行業的主要經濟和法律問題，集團產業鏈以及企業所處地位；企業所處地位的披露要與《企業功能風險分析表》中填寫的相關內容保持邏輯一致，否則會導致稅務機關在判斷企業的贏利水平時出現問題

2．企業的主營業務構成，主營業務收入及其占收入總額的比重，主營業務利潤及其占利潤總額的比重；

3．企業所處的行業地位及相關市場競爭環境的分析；

4．企業內部組織結構，企業及其關聯方在關聯交易中執行的功能、承擔的風險以及使用的資產等相關信息，并參照填寫《企業功能風險分析表》；需要注意的是，轉讓定價的調查會關注企業之前年度的主營業務情況，故建議企業提供以前年度的主營業務及主營業務利潤比重的信息。包括分析企業獲利能力、償債能力、資本結構的各項指標都會是稅務機關了解企業的重要參考指標，在此需予以列明并作出相應的分析，對企業的經營狀況作總體結論性的自我評價。

5．企業集團合并財務報表，可視企業集團會計年度情況延期準備，但最遲不得超過關聯交易發生年度的次年12月31日。

　（三）關聯交易情況

1．關聯交易類型、參與方、時間、金額、結算貨幣、交易條件等；

2．關聯交易所采用的貿易方式、年度變化情況及其理由；

3．關聯交易的業務流程，包括各個環節的信息流、物流和資金流，與非關聯交易業務流程的異同；

4．關聯交易所涉及的無形資產及其對定價的影響；

5．與關聯交易相關的合同或協議副本及其履行情況的說明；

6．對影響關聯交易定價的主要經濟和法律因素的分析；

7．關聯交易和非關聯交易的收入、成本、費用和利潤的劃分情況，不能直接劃分的，按照合理比例劃分，說明確定該劃分比例的理由，并參照填寫《企業年度關聯交易財務狀況分析表》。

（四）可比性分析

1．可比性分析所考慮的因素，包括交易資產或勞務特性（如有形資產的物理特性、質量、數量；勞務的性質和范圍；無形資產類型、交易形式、期限、范圍、預期收益等）、交易各方功能和風險（如交易各方的功能、企業為發揮功能所使用資產的相似程度、交易各方承擔的風險等）、合同條款（如交易標的、數量、價格；收款方式和條件；交貨條件；售后服務范圍和條件；提供附加勞務的約定；合同的修改權、有效期、終止或續簽權利等）、經濟環境（如所屬行業和地理區域，市場規模和層級；市場競爭情況，市場占有率；消費者購買力，商品或勞務的可替代性；生產要素價格，運輸成本、政府管制等）、經營策略（如創新和開發策略、多元化經營策略、風險規避策略、市場占有策略等）等；

確定職能和風險在關聯方之間的分配情況是轉讓定價分析的核心。

2．可比企業執行的功能、承擔的風險以及使用的資產等相關信息；

3．可比交易的說明，如：有形資產的物理特性、質量及其效用；融資業務的正常利率水平、金額、幣種、期限、擔保、融資人的資信、還款方式、計息方法等；勞務的性質與程度；無形資產的類型及交易形式，通過交易獲得的使用無形資產的權利，使用無形資產獲得的收益；

4．可比信息來源、選擇條件及理由

1）企業可采用國際數據庫的資料披露可比信息，并選擇與其最接近的公司，在定價上采用“四分位法”，來確定自己的合理定價區間。

2）根據實施辦法的規定，稅務機關在評估調整既可以用公開數據，也可以使用非公開數據。如所得稅匯算清繳數據、進出口退稅數據、公司提交的關聯交易同期資料顯示的數據、互聯網信息以及其他特色數據庫等信息。

5．可比數據的差異調整及理由

企業可根據自身及其產品的特點，與其他公司做對比并說明理由；如果它們之間確實沒有可比性，企業可選擇與利潤率相關的定價方法證明自己定價的合理性

（五）轉讓定價方法的選擇和使用

1．轉讓定價方法的選用及理由，企業選擇利潤法時，須說明對企業集團整體利潤或剩余利潤水平所做的貢獻；

2．可比信息如何支持所選用的轉讓定價方法；

3．確定可比非關聯交易價格或利潤的過程中所做的假設和判斷；

4．運用合理的轉讓定價方法和可比性分析結果，確定可比非關聯交易價格或利潤，以及遵循獨立交易原則的說明；

5．其他支持所選用轉讓定價方法的資料。

需要說明的是，上述的主要內容是按參考格式排列，實際編制同期資料時，其編制流程為先描述組織結構、生產經營情況、關聯交易情況，然后確定轉讓定價方法，最后進行可比性分析。

八、兩種特殊情形下同期資料準備的附加要求

（一）成本分攤協議情形下

企業執行成本分攤協議期間，除遵照《辦法》第三章規定外，還應準備和保存以下成本分攤協議的同期資料：

1．成本分攤協議副本；

2．成本分攤協議各參與方之間達成的為實施該協議的其他協議；

3．非參與方使用協議成果的情況、支付的金額及形式；

4．本年度成本分攤協議的參與方加入或退出的情況，包括加入或退出的參與方名稱、所在國家（地區）、關聯關系，加入支付或退出補償的金額及形式；

5．成本分攤協議的變更或終止情況，包括變更或終止的原因、對已形成協議成果的處理或分配；

6．本年度按照成本分攤協議發生的成本總額及構成情況；

7．本年度各參與方成本分攤的情況，包括成本支付的金額、形式、對象，做出或接受補償支付的金額、形式、對象；

8．本年度協議預期收益與實際結果的比較及由此做出的調整。

（二）資本弱化情形下

企業關聯方債務和資本比例超過標準比例的利息支出，如要在計算應納稅所得額時扣除，除遵照《辦法》第三章規定外，還應準備、保存、并按稅務機關要求提供以下同期資料，證明關聯債權投資金額、利率、期限、融資條件以及債務和資本比例等均符合獨立交易原則：

1．企業償債能力和舉債能力分析；

2．企業集團舉債能力及融資結構情況分析；

3．企業注冊資本等權益投資的變動情況說明；

4．關聯債權投資的性質、目的及取得時的市場狀況；

5．關聯債權投資的貨幣種類、金額、利率、期限及融資條件；

6．企業提供的抵押品情況及條件；

7．擔保人狀況及擔保條件；

8．同類同期貸款的利率情況及融資條件；

9．可轉換公司債券的轉換條件；

10．其他能夠證明符合獨立交易原則的資料。

九、企業同期資料的準備中存在的問題及相關建議

（一）組織結構方面

對企業所屬企業集團的組織結構及股權架構披露不完整。

建議企業在同期資料中披露企業完整的組織結構及股權架構，直至最終控制方，包括企業的海外投資公司、境內分公司、與企業高級管理人員有親屬關系的公司的組織結構與股權結構信息，即使雙方沒有股權關系，但有實際控制關系，如一方對另一方企業高級管理人員、購銷活動、生產經營活動、生產必需的無形資產和專有技術實施控制，企業也需提供以上信息，即符合關聯關系認定標準的關聯企業、其他組織或個人都需要披露，而不僅僅列示直接控股公司。

對于兄弟企業，即使當期沒有發生交易也需要列示。

（二）生產經營情況方面

1.企業只提供了企業內部組織結構圖。

建議企業除列示企業內部結構圖外，對各部門的職責范圍以及具體工作內容等作清晰的描述，以便于監管機構對企業的架構有更清楚的了解。

2．企業對產品的特征披露不完整。

建議企業在不影響保護商業機密的情況下，對產品特征作較清晰的說明，包括生產過程。如果是代工產品，需要說明產品的品牌、檔次等詳細內容，便于稅務機關企業了解其生產的產品與可比產品的異同。

3．企業在進行有關企業的行業、產業鏈定位信息描述時，傾向于更多的羅列較易取得的行業本身的狀況，較少披露本企業在行業的定位等內容。

由于稅務機關可以通過查閱稅務數據庫等方法自行獲取相關內容，建議企業對所處行業地位的分析需要從宏觀的市場外部環境出發，分析市場核心產業構成和范圍界定，可結合經濟形勢和政治環境對市場的發展作簡要的介紹。然后進一步介紹企業所屬產業市場的現況和發展，產業的現況分析建議援引可靠的數據分析，例如產業內主營產品的銷售值比重、內外銷比重等等。

對企業的行業定位需從產業結構分析中確定企業的在行業產業鏈中的角色，選取處于相同角色競爭企業作為對比，在簡要介紹競爭企業的基礎上就企業自身的競爭優勢做具體描述。

4．只提供了企業內部組織結構圖，但僅對各部門的名稱及隸屬關系進行了列示。

建議企業組織架構中要說明主要運營團隊和關聯管理人員，并對各部門的具體工作內容，所承擔的功能及風險進行如實反映。

5．對于企業及其關聯方在關聯交易中執行的功能、承擔的風險描述過于簡單，缺乏事實和證據的支持。

建議企業按照《企業功能風險分析表》內容進行功能風險分析要進行實地調查，要以事實和數據作為證據支持有關結論，不能只做簡單描述。比如企業及關聯方功能的客觀特征，誰在起主導作用；特別對于研發與營銷兩項功能，需要進行深入具體的分析。比如承擔營銷功能的關聯方是誰？由哪個部門、何人負責該項工作？在哪里從事相關工作？每年發生的費用有多少等。

（三）關聯交易情況

1．在填寫《企業年度關聯交易財務狀況分析表》時，對企業關聯交易及非關聯交易的成本、費用等劃分方法及合理性未進行說明。

建議企業按要求劃分關聯交易及非關聯交易的收入、成本、費用和利潤情況，不能直接劃分的，需按照合理比例劃分，并必須說明該劃分比例的理由。劃分的原則應符合收入、費用和成本口徑相匹配的原則，采用的分配方法也應保持一致性

2．未披露企業與其關聯方在關聯交易中實際的定價方法及核算過程，而且沒有對企業在實際交易中是否按照其預先設定的方法進行交易進行分析。

建議企業按規定提供關聯交易定價政策，披露企業實際的定價方法及核算過程，并分析企業在實際交易中是否按照其預先設定的方法進行交易，如果不是，需要做出合理解釋。

比如進料加工的進口料件價格如何確定？境外關聯方從第三方購進材料以后按照什么定價方法銷售給境內關聯方？考慮了哪些定價因素？出口價格是如何確定？按照什么方法計算出口價格？考慮了哪些定價因素？有沒有考慮到境內工廠所應保留的利潤水平？境外關聯方再銷售給第三方時保留在境外的利潤水平如何？境內外關聯方在整個交易中如何分配利潤水平？企業所確定的定價政策是否真正有效執行等。

3．關聯交易的業務流程圖較簡單，且對其與非關聯交易的區別未描述清楚，缺乏可比性。

建議企業分別用圖表及文字進行說明對關聯交易和非關聯交易的流程進行詳細描述，特別是信息流、物流、資金流。

（四）可比性分析方面

1．可比性分析過于簡單，只對完全成本加成率進行比較和列示。

建議企業將主要因素與可比企業進行列表比較，例如可比企業的銷售費用及管理費用占收入比例，研發費用占收入比例等。

2．可比企業的選取不合理。

對于一些完全成本加成率極低的可比企業的持續經營條件已發生改變，已公告有關重組方案，但同期資料中仍以該戶企業作為可比企業，實際已不具備可比性。

建議企業選取的可比企業要列示近三年的利潤水平，不能只單獨列一年數據。如果連續三年虧損或存在其他影響持續經營的問題則不能作為可比企業。

（五）轉讓定價方法的選擇和使用

1．未從企業的實際情況出發，選擇適當的轉讓定價方法

根據《辦法》的規定，總計5種常用轉讓定價方法。每種轉讓定價方法，其關注的可分性分析的重點也各有不同。一家公司的定價方法可以是單一的，也可以是幾個方法共存的。但由于公司情況不同，每種交易都有最適合的定價方法。因此，納稅人必須根據關聯交易的性質和可獲得信息，選擇其最合適的轉讓定價方法。

表1 五種常用轉讓定價方法對比表

2．對于被測試企業的完全成本加成率低于可比企業利潤率區間中位值的，同期資料中必然會進行特殊性因素調整，使其達到中位值以上水平，并且認為被測試企業不存在轉讓定價問題。但相關的同期資料未提供證據證明這些調整是被測試企業獨有的特殊性因素，而已選取的可比企業不具備同類的調整因素，不需對可比企業進行類似的調整。

筆者建議：

1）在對企業轉讓定價方法進行特殊因素調整時，必須在同期資料中提供證據證明已選取的可比企業不需進行類似的調整。否則對應的調整無法視為企業獨有的特殊性因素，稅務機關將不會認可該種調整。

2）將企業實際利潤水平與同期資料中最終確定選取的可比企業利潤水平進行比較，作出企業在關聯交易定價中是否符合獨立交易原則的判斷。在按照合理的特殊性因素調整后，選取的指標低于可比中位值即為定價不合理，原則上應按照不低于中位值進行調整。