上市專項(xiàng)法律顧問聘請合同

上市專項(xiàng)法律顧問聘請合同

融律證字（2011）第 號(hào)

甲方：山西黑馬炭黑有限公司

地址：山西省河津市樊家莊工業(yè)園區(qū)

法定代表人：張胡江 總經(jīng)理

電話：0359-5366358

傳真：0359-5366356

乙方：律師事務(wù)所

地址：上海市陸家嘴銀城中路168 號(hào)上海銀行大廈25 層

法定代表人：蘇惠漁 主任

電話：021-61682688

傳真：021-61682699

甲方擬通過重組，在中國境外或境內(nèi)上市（以下稱“本項(xiàng)目”），茲同意聘請乙方作為上市專項(xiàng)法律顧問，雙方經(jīng)協(xié)商一致，特訂立本合同：

第一條 甲方同意按本合同約定的條款和條件，聘請乙方作為境外上市專項(xiàng)（發(fā)行人）中國法律顧問，乙方同意接受甲方的聘請。

第二條 乙方由高級(jí)合伙人呂琰律師牽頭組成項(xiàng)目律師團(tuán)，履行乙方在本合同中的責(zé)任和義務(wù)。

第三條 乙方根據(jù)本合同確認(rèn)的法律服務(wù)范圍，在重組、申請發(fā)行及上市等階段，審查與本項(xiàng)目有關(guān)的主要事實(shí)和法律事項(xiàng)，為甲方提供中國法律服務(wù)（除非特別說明，本合同所稱“中國”僅限中國大陸地區(qū)，不包括香港和澳門，乙方所提供的法律意見和咨詢，“中國法律”亦僅限于中國大陸地區(qū)法律），配合甲方聘請的保薦機(jī)構(gòu)、境外律師及其他中介機(jī)構(gòu)開展與上市有關(guān)的工作，應(yīng)甲方要求起草、修改與本項(xiàng)目有關(guān)的中國法律文件，并出具中國法律意見書，具體包括：

(一) 重組階段

1、對甲方在中國境內(nèi)（以下簡稱“境內(nèi)”）的實(shí)體（包括子公司、分公司）進(jìn)行法律盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報(bào)告；

2、參與境外上市重組整體方案的設(shè)計(jì)，論證法律上的可行性；

3、協(xié)助甲方做好境內(nèi)實(shí)體的基礎(chǔ)工作：清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定，界定投資主體和出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬；

4、參與編制資產(chǎn)重組方案，建議調(diào)整和規(guī)范資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系、公司股權(quán)關(guān)系及債權(quán)債務(wù)清理（如需要）等方面的法律交易架構(gòu)；

5、起草或?qū)徍速Y產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分立/合并、債權(quán)債務(wù)剝離（如需要）等協(xié)議，并對境內(nèi)實(shí)體的章程進(jìn)行審查修改；

6、為甲方的第一輪私募融資提供法律服務(wù)；

7、因本項(xiàng)目所需的，為避免關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭等，在甲方及其子公司以及關(guān)聯(lián)企業(yè)間的并購過程中提供法律服務(wù)；

8、因公司分立/合并/注銷而引起的重大合同協(xié)議的變更，進(jìn)行相應(yīng)的法律調(diào)查和規(guī)范；

9、協(xié)助甲方妥善處理商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題；

10、調(diào)查核實(shí)甲方涉及或可能涉及的訴訟、仲裁或行政處罰，并提出可行的處理意見；

11、協(xié)助甲方制定股權(quán)激勵(lì)方案，配合起草股權(quán)激勵(lì)涉及的相關(guān)法律文件；

12、解答甲方其他相關(guān)法律問題。

(二) 申請發(fā)行及上市階段

1、對以下方面內(nèi)容進(jìn)行核查驗(yàn)證，對有關(guān)申報(bào)材料進(jìn)行律師見證，并根據(jù)需要出具中國律師法律意見書，對甲方在中國的以下事實(shí)發(fā)表法律意見：

(1) 在中國所設(shè)機(jī)構(gòu)（包括子公司和分公司）的合法性及是否有效存續(xù)；

(2) 在中國的主要財(cái)產(chǎn)權(quán)屬；

(3) 在中國的重大債權(quán)債務(wù)履行情況；

(4) 在中國的重大資產(chǎn)變化及收購兼并情況；

(5) 在中國履行納稅義務(wù)的情況；

(6) 在中國訴訟、仲裁或行政處罰；

(7) 發(fā)行人招股說明書中關(guān)于中國法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)；

(8) 需要說明的其他問題。

2、根據(jù)上市地證券交易所的要求，協(xié)助甲方制作或?qū)徍似渌c中國法律相關(guān)的上市披露文件,包括但不限于根據(jù)要求起草招股書中中國法律監(jiān)管部分，審閱招股書（中英文版本），對相關(guān)的中國法律部分進(jìn)行修訂，對需要中國律師發(fā)表法律意見之處發(fā)表明確的法律意見。

3、其他

（1）協(xié)助甲方解決上市過程中發(fā)現(xiàn)的中國法律問題；

（2）解答甲方和其聘請的本項(xiàng)目其他中介機(jī)構(gòu)有關(guān)中國法律咨詢，提供律師意見；

（3）參加有關(guān)協(xié)調(diào)會(huì)并對中國法律問題發(fā)表意見并提供建議；

（4）審閱修訂甲方聘請的本項(xiàng)目其他中介機(jī)構(gòu)出具的方案、合同等文件中涉及中國法律的內(nèi)容。

（5）履行作為本項(xiàng)目甲方的中國律師應(yīng)承擔(dān)的其他職責(zé)。

第四條 乙方應(yīng)認(rèn)真負(fù)責(zé)，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，依法如實(shí)客觀地完成甲方委托的有關(guān)事宜，對工作結(jié)果承擔(dān)責(zé)任，保障甲方的合法權(quán)益。但乙方為甲方提供的任何法律服務(wù)和意見建議，不應(yīng)視為乙方對甲方能否成功上市向甲方作出任何承諾或保證。

第五條 甲方應(yīng)如實(shí)向乙方披露出具法律意見書和律師工作報(bào)告所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言。有關(guān)副本材料或復(fù)印件應(yīng)與原件一致，甲方承諾向乙方披露的原始書面材料、副本材料或口頭證言不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)和重大遺漏，否則甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第六條 乙方在工作中需由甲方提供的資料，應(yīng)提前通知甲方，甲方應(yīng)及時(shí)提供。

第七條 乙方所有參與本項(xiàng)目的律師和工作人員以及乙方其他可能知情的律師和工作人員，必須嚴(yán)格對重組及上市過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

第八條 法律顧問費(fèi)

(一) 作為乙方向甲方提供本合同第三條規(guī)定范圍內(nèi)法律服務(wù)的報(bào)酬，甲方同意根據(jù)上市地的不同，按以下標(biāo)準(zhǔn)及進(jìn)度向乙方支付專項(xiàng)法律顧問費(fèi)：

1. 本合同簽訂后一周內(nèi)，支付人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00）。

2. 甲方完成股權(quán)架構(gòu)重組后一周內(nèi)，支付人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）。

3. 甲方遞交上市申請材料后，按以下不同上市地收費(fèi)：

(1) 如向韓國、加拿大、德國、臺(tái)灣或新加坡證券交易所遞交上市申請，在正式受理申請后一周內(nèi)，支付人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）；

(2) 如向香港聯(lián)合交易所遞交上市申請，在正式受理申請后一周內(nèi)，支付人民幣貳拾伍萬元整（￥250,000.00）；

(3) 如向其他證券交易所遞交上市申請，參照上述標(biāo)準(zhǔn)由雙方屆時(shí)協(xié)商確定。

4. 甲方（境外控股公司）的股票正式掛牌上市（無論在香港或其他證券交易所）后一周內(nèi)，支付人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）甲方（或其境外控股公司）應(yīng)根據(jù)本合同約定的期限和金額通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將相關(guān)費(fèi)用（如支付外幣，應(yīng)按匯款當(dāng)日外匯牌價(jià)折算）匯入乙方指定的銀行賬戶。

(二) 本項(xiàng)目進(jìn)展過程中，如非因乙方原因?qū)е马?xiàng)目周期過長或乙方實(shí)際工作量過大的，甲方同意酌情補(bǔ)償合理費(fèi)用。在甲方成功完成上市后，甲方同意視發(fā)行融資情況及乙方律師在本項(xiàng)目中的工作表現(xiàn)給予適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)；上市后，甲方的中國證券法律事務(wù)將繼續(xù)委托乙方負(fù)責(zé)辦理。

(三) 在本合同有效期內(nèi)，如甲方委托乙方提供本合同第三條規(guī)定范圍以外的其他法律服務(wù)（包括但不限于投資并購、私募融資、合資聯(lián)營、重大商業(yè)談判、代理訴訟仲裁等事項(xiàng)），應(yīng)由甲方另行支付專項(xiàng)律師費(fèi)，乙方同意按其正常費(fèi)率給予甲方80%的優(yōu)惠折扣，具體合作方式由雙方屆時(shí)協(xié)商簽訂專項(xiàng)委托協(xié)議。

(四) 乙方為辦理本合同項(xiàng)下的法律事務(wù)而實(shí)際發(fā)生的出差交通、通訊、住宿、餐飲等雜項(xiàng)費(fèi)用由甲方實(shí)報(bào)實(shí)銷。

第九條 下列情形視為乙方違約：

1、 乙方委派的律師和工作人員擅離職守；

2、 乙方委派的律師和工作人員未能勤勉盡責(zé)地完成本合同第三條規(guī)定的工作；

3、 乙方委派的律師和工作人員或其它人員違反本合同第七條規(guī)定的保密義務(wù)。

第十條 如遇本合同第九條規(guī)定的任何情形發(fā)生，甲方有權(quán)采取下列行動(dòng)：

1、 責(zé)成乙方限期采取補(bǔ)救措施；

2、 停止支付律師費(fèi)；

3、 單方面終止本合同。

第十一條 下列情形視為甲方違約：

1、 甲方提供的與本項(xiàng)目相關(guān)的材料或口頭證言存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)及重大遺漏；

2、 不按本合同規(guī)定的期限與金額向乙方支付律師費(fèi)；

3、 不按要求提供與本項(xiàng)目相關(guān)的資料及其他不配合律師工作的行為。

第十二條 如遇本合同第十一條規(guī)定的任何情形發(fā)生，乙方有權(quán)采取下列行動(dòng)：

1、 責(zé)成甲方按期付款；

2、 停止辦理本合同項(xiàng)下應(yīng)由乙方辦理的各項(xiàng)工作；

3、 單方面終止本合同。

第十三條 本合同有效期內(nèi)，雙方均應(yīng)嚴(yán)格按照本合同履行各自義務(wù)，若一方違約，則應(yīng)向另一方承擔(dān)因違約而造成的經(jīng)濟(jì)損失，但賠償限額不超過本合同約定的律師費(fèi)總額。

第十四條 雙方都彼此聲明并承諾嚴(yán)格遵守中華人民共和國刑法和證券法關(guān)于商業(yè)賄賂及內(nèi)幕交易的禁止性規(guī)定，任何一方違反該等法律規(guī)定均應(yīng)承擔(dān)一切法律責(zé)任，與另一方無關(guān)。

第十五條 本合同適用中華人民共和國法律。因本合同所引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有法律約束力。

第十六條 本合同自雙方簽署之日起生效，至履行完畢時(shí)終止。甲方重組后，由擬上市主體（發(fā)行人）自動(dòng)承繼甲方在本合同項(xiàng)下的所有權(quán)利和義務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十七條 本合同正本一式貳份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

【以下無正文】

【本頁為簽署頁】

雙方簽署：

甲方：山西黑馬炭黑有限公司（公章）

代表：                    （簽字）

日期：2011 年12 月 日

乙方：律師事務(wù)所（公章）

代表：                  （簽字）

日期：2011 年12 月 日