股權收購操作流程及注意事項

股權收購操作流程及注意事項

    第一、成立股權收購專項工作組，開展初步調研，確定股權收購的目的，選擇股權收購的意向目標公司，起草、洽談、簽訂股權收購框架協議；

  附件：          《公司股權收購之意向協議》

甲方：                                    乙方： 
鑒于：
    甲方擬向乙方收購乙方合法持有的XX有限公司的XX%股權(以下簡稱"目標股權")，雙方經過友好協商，就目標股權轉讓事宜作出如下初步約定，以資共同遵守。
第一條、甲、乙雙方就股權轉讓事宜業已達成的意向，對有關交易原則和條件進行初步約定，同時，明確相關工作程序和步驟，以積極推動股權轉讓的實施。
    在股權轉讓時，甲、乙雙方在本協議所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列協議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協議和/或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項達成的最終協議，并取代本協議的相應內容及本協議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議和合同。
第二條、股權轉讓
    目標股權數量：XXX公司XXX%股權。
    目標股權收購價格確定：以資產評估事務所評估后的目標股權凈資產為基礎確定。
第三條、盡職調查
    1、在本協議簽署后，甲方安排其工作人員對XXX公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助。
    2、如果在盡職調查中，甲方發現存在對本協議項下的交易有任何實質影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等)，甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之日起十(10)日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發出滿十(10)日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協議。
第四條、在下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內，雙方應正式簽署股權轉讓協議：
    (1)、甲方已完成對XXX公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決)；
    (2)、簽署的股權轉讓協議(包括其附件)的內容與格式為雙方所滿意。
    (3)、甲方董事會和臨時股東大會表決通過收購目標股權議案。
    除非雙方協商同意修訂或調整，股權轉讓協議的主要條款和條件應與本協議初步約定一致，并不得與本協議相關內容相抵觸。
第五條、本協議終止
    1、協商終止：本協議簽署后，經甲、乙雙方協商一致，本協議終止。
    2、違約終止：本協議簽署后，一方發生違約情形，另一方可依本協議規定單方終止本協議。
    3、自動終止：本協議簽署后，得依第3.2款之規定自動終止。
第六條、 批準、授權和生效
    1、本協議簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。
    2、本協議在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。
第七條 雙方同意，本協議所有條款、從本協議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外。
   第八條、其他
    本協議正本一式四份，各方各執二份，具同等法律效力。


甲方： (蓋章)                             乙方： (蓋章)
法人代表 (簽字)：                         法人代表(簽字)：
授權代表(簽字)：                          授權代表(簽字)：

                        時間：                    地點：

    第二、成立調查小組，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查，收集相關資料；

    目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬于必須調查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調查：

　1、目標公司的主體資格及獲得的批準和授權情況。

首先應當調查目標公司的股東狀況；

其次，目標公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資格，收集法人營業執照、組織機構代碼證、經營許可證；

再次，還要審查目標公司是否已經獲得了本次并購所必需的批準與授權（公司制企業需要董事會或股東大會的批準，）。

2、目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業的性質可能是有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、或者合伙制企業，不同性質的目標企業，對于并購方案的設計有著重要影響。

　3、目標公司重要的法律文件、重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單；與上列單位、人員簽署的書面協議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限；合同項下公司的責任和義務；重要的違約行為；違約責任；合同的終止條件等等。

　　4、目標公司的資產狀況。包括動產、不動產、知識產權狀況，以及產權證明文件，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之后還需要進一步的調查工作。調查結果有可能影響并購價格或其它全局性的問題。

　　5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況；目標公司的雇員福利政策；目標公司的工會情況；目標公司的勞資關系等等。

6、目標公司或有事項、法律糾紛以及潛在債務。主要是過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事項。常見的或有事項主要包括：未決訴訟或仲裁、對外擔保、產品質量保證(含產品安全保證)、承諾、義務性合同等。

第三、組織相關專業人員進行分析、論證股權收購在經濟、法律方面的可行性，防范各種風險；

第四、委托可靠的資產評估價格對目標公司的資產及股權價值進行評估；

第四，與股權出讓方的談判，簽訂股權收購協議書；

附件：           《股權收購協議書》

　　　出資轉讓方(甲方)：                      出資受讓方(乙方)：

　　甲方及其他股東于 年 月 日共同出資設立公司。設立時，甲方出資為人民幣 元。現甲、乙雙方經共同協商根據公司章程及公司法的規定，就甲方出讓其出資 萬元給乙方一事達成下列協議，供雙方遵守。

　　一、根據公司法及公司章程第XXX條規定， 公司股東決議同意甲乙方出資轉讓(見公司股東決議);

　　二、甲方在 公司的出資 萬元依法轉讓給乙方，乙方同意接受甲方 萬元出資的轉讓;

　　三、乙方在協議訂立之日起 日內支付甲方轉讓金人民幣 元;

　　四、甲、乙雙方出資的變動不影響 公司注冊資金的變動;

　　五、甲、乙雙方負責協助公司辦理股東名冊上的股東名稱變更手續，以及依照公司法規定，提請股東修改公司章程的表決決議(變更股東名稱內容)以及協助公司辦理注冊變更登記手續(自股東變動之日起30日內);

　　六、自辦理工商股東變更登記之后起，甲方與 公司不存在任何利害關系，變更登記前的權利義務關系由乙方承受;

　　七、本協議壹式肆份， 公司留貳份，甲、乙雙方留壹份。

　　本協議經簽字后生效。

　　　　甲方： (蓋章)                             乙方： (蓋章)

       法人代表 (簽字)：                          法人代表(簽字)：

       授權代表(簽字)：                          授權代表(簽字)：

　　                        時間：                    地點：                                     

第五，雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決。

  第六、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。　　

    （1）、辦理公司章程修改。

     （2）、將受讓人姓名或者名稱，依據約定及受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。

     (3）、自股東、法定代表人和相關事宜發生變動之日起30日內向工商行政管理部門申請工商變更登記。