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私募股權融資是企業發展到一定階段時獲取發展資金的重要渠道。而有很多公司在進行私募股權融資的過程中屢屢受挫的原因，并非是其不符合私募股權融資的要求，而是因為企業家不了解私募股權融資，不知道私募股權融資如何運作、判斷項目。而且，最重要的是他們不了解向私募股權投資機構融資的正規流程。
融資企業準備 企業向私募股權融資的準備工作包括八個步驟。 1.簽署協議 企業家如果選擇引入私募投資，那么首先應尋找一家投資銀行（或融資顧問），與銀行簽訂服務協議。這份協議包括投資銀行為企業獲得私募股權融資所提供的整體服務。 2.組建團隊 在與投資銀行簽訂服務協議之后，融資企業和投資銀行組建專職團隊，準備相關的私募股權融資材料。 3.材料準備 私募股權融資需要的材料主要包括：（1）私募股權融資備忘錄，即公司的簡介、結構、產品、業務、市場分析、競爭者分析，等等（這份備忘錄應以幻燈片的形式呈現，20—30頁為佳）；（2）歷史財務數據，即企業過去三年審計過的財務報告；（3）財務預測，即在融資資金順利到位后企業未來三年的銷售收入以及凈利潤的增長（值得注意的是，這是私募股權投資機構最重視的一項，因此這項工作是非常關鍵的）。 4.目標估值 在準備好材料之后，企業應在投資銀行的幫助下為企業設立一個目標估值，即企業愿意讓出多少股份來換多少資金。而一般企業私募股權融資所出讓的股份不超過25%，盡量減少股份的稀釋，以保證企業管理層掌握企業的控制權。 5.與私募股權投資機構接觸 在確定出讓的股份之后，投資銀行就會開始和相關私募股權投資機構的合伙人開電話會議溝通，向他們介紹公司的情況。 6.具體商談 投資銀行會把企業的融資材料同時發送給多家私募股權投資機構，并且與它們就該項目的融資事宜進行詳細討論。而這個階段的主要目標就是使最優秀的私募股權投資機構能對企業產生興趣。 7.回答問題 通常，投資銀行會替企業回答私募股權投資機構提出的第一輪問題，并且代替企業對這些私募股權投資機構進行密集的溝通。目的是確定哪一家投資機構對企業最有興趣，哪一家投資機構會給出最高的估值，哪一家投資機構有相關行業投資的經驗，能夠幫助公司成功上市。 8.選擇投資者 經過幾輪的接觸，企業和投資銀行已經大致了解哪些私募股權投資機構對企業最有興趣，此時，投資銀行會輔助企業選擇幾家最合適的私募股權投資機構，這些私募股權投資機構對企業所在的行業非常熟悉，對公司的發展會起到很大的助力，能夠幫助企業成功上市。
私募股權融資流程 企業準備工作完成之后，就要開始正式與私募股權投資機構進行接觸以及實際操作了。而在對方資金打入企業賬戶之前，企業和私募股權投資機構之間還有9個步驟需要走完。 1、雙方會談 在確定接受哪家私募股權投資機構的投資之后，投資銀行會安排私募股權投資機構的代表與企業家進行面對面的會談。投資銀行通常會派一些核心的人員參加會議，給企業家介紹私募股權投資機構的背景，幫助企業家回答私募股權投資機構的問題，并且總結與所有私募股權投資機構的會議，列出明細對比，讓企業家更容易選擇。 2、實地考察 在面談之后，私募股權投資機構會實地調查公司產業，如工廠、店鋪或者其他辦公地點。在這一階段，企業家一定不要參加，可以派相關的人員進行陪同。但是投資銀行會全程陪同私募股權投資機構，保證解答它們的所有疑惑。 3、獲得投資意向書 考察之后，依然對企業有興趣的私募股權投資機構會對企業發出投資意向書，也就是一份初步的投資合同，這份合同會定義公司的估值以及一些具體條款（如出讓多少股份、股份的類型以及最終的交易時間，等等）。 4、競價 如果企業可以獲得多份投資意向書，那么就能形成相當于拍賣形式的競價，經過私募股權投資機構之間的互相角力，企業可以獲得最好的價格。 5、談判 投資銀行會與企業家共同與私募股權投資機構談判，幫助企業家獲得最好的價格以及條款。 6、決策 在得知各個投資機構開出的條件之后，由企業家決定接受哪個私募股權投資機構的投資，并且正式簽訂投資意向書。 7、盡職調查 在簽訂投資意向書之后，私募股權投資機構會對企業進行盡職調查。此時投資銀行將會協調組織整個過程，并且保證雙方的相關工作人員可以順利合作。 盡職調查主要包括三個方面：財務、法律以及經營。財務會由私募股權投資機構出資聘請會計事務所對企業的歷史財務數據進行分析調查。法律則由私募股權投資機構聘請的律師事務所對企業的法律文件、注冊文件、許可證以及經營執照進行核實。而經營方面則會由私募股權投資機構自己的成員來完成，他們會對企業的經營、戰略以及未來的發展計劃進行分析和評價。因此，企業在向私募股權投資機構以及他們聘請的律師事務所和會計事務所發出這些盡職調查資料之前一定要認真地檢查，確定上述這些材料的準確性，可以充分反映企業的積極信息而且沒有虛假。 8.最終合同 在盡職調查結束之后，私募股權投資機構將會給企業發出最終的投資合同，這份合同一般會超過200頁，內容詳盡。而后企業將會與私募股權投資機構談判并就存在異議的地方進行溝通。 9.資金到賬 在簽署最終合同之后，私募股權投資機構的資金會在15個工作日內打到公司的賬戶上。而在投資之后，私募股權投資機構會向企業要求至少一個董事的席位，以此監督控制企業發展的過程。
監督和控制 有人說私募股權投資機構既是天使，又是惡魔。 但企業家想要實施發展戰略，但是向銀行貸款卻遭到拒絕時，私募股權投資機構往往會說“我投資給你，賠了算我的。”另外，在為企業籌集資金的同時，私募股權投資機構也會幫助企業解決內部存在的一些問題，這時候的私募股權投資機構就是一個天使。 在企業成功上市之后，私募股權投資機構便開始要求回報，抽掉企業大部分的利潤，企業家開始覺得不劃算，這時便容易產生兩個矛盾：第一，當市場前景不再樂觀，投資家們便不再繼續投資，甚至先撤資離開。但是，企業家認為仍然有希望，如果私募股權投資機構能繼續投資，還有希望翻身，私募股權投資機構則繼續堅持己見，這時的私募股權投資機構對于企業家來說更像一個魔鬼。 而在私募股權投資機構進入企業的那一刻，便注定兩者會糾結在一起，同時也注定了企業會受到私募股權投資機構的制衡。當然，不同的私募股權投資機構會針對企業的情況選擇合適該企業的控制方式。 首先是直接控制。私募股權投資機構一般會進行以下幾點安排： 1.安排進入該企業的董事會，至少擁有一個席位。 2.取得表決權。 3.追加資金 4.分期注入資本。 5.通過查看設備，賬簿等來了解企業業務的發展，財務情況以及潛在的問題。 其次是間接監控。 通過公司治理來分散經營風險，主要通過建立有效激勵機制和約束機制來幫助風險企業決策，保證投資者的利益。 最后在放任不管。這類私募股權投資機構一般在企業進行后期的短暫投資，因此對于已經成型的企業，沒有必要進行過多干預。 直接控制是一種緊密式參與，私募股權投資機構的建議會影響企業的決策。間接控制雖然對企業的一些問題提出意見和建議，但是卻不強求企業接受，最后的決定權依然在企業家手中。而隨著金融危機以及全球經濟的不景氣，越來越多的私募股權投資機構選擇對企業進行直接控制，以此來降低風險。 通常情況下，私募股權投資機構會通過以下幾種手段來對企業進行直接控制和監督： 1.董事會席位以及否決權 在上文中我們也提到過，私募股權投資機構在注資之后會向企業要求至少一個董事席位。私募股權投資機構之所以這樣做的目的是私募股權投資機構能夠直接參與企業的管理，保持對企業的控制權，以保證投資的安全。在董事會席位數較少的情況下，投資方往往會要求企業所有的重大決策都必須經過其委派的董事的批準，而且該董事享有一票否決權。 由于董事會的職能涉及公司一切重大事項的決策，所以其控制權直接關系到了企業的未來發展。而私募股權投資機構大都只會占據公司30%以下的股份，因此企業家不必擔心董事會的控制權流失。 然而，私募股權投資機構也會擔心企業會做一些損害投資者利益的事情，因此大都會索要一票否決權。一票否決權往往會給企業的發展帶來阻礙，所以企業家應仔細規定一票否決權的使用范圍，并且嚴格設定行使權力的條件。 2.有限購買股權、反稀釋條款 私募股權投資機構為了保證自身的利益以及股權配額，往往會要求企業給予優先購股權并且與企業簽訂反稀釋條款： （1）優先購股權 優先購股權是指私募股權投資機構在未來確定的時間內按照一定的價格購買一定數量的目標企業股份的權利。優先購股權實際是一種期權，賦予私募股權投資機構有權在未來確定時間點或時間段內，按照預先設定的價格購買一定數量的股票。 設定優先購股權的主要目的就是鎖定未來收益。一方面，在目標企業經營情況較好或大幅增值的情況下，私募股權投資機構可以事先約定以較低的價格再行買入目標企業的股份，從而獲得更大的收益；另一方面，私募股權投資機構為規避風險，也可能將投資分批投入，此時，購股權條款是最能保護私募股權投資機構利益的分期投資模式。 （2）反稀釋條款 反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，是用于優先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行后續項目融資或者定向增發過程中，私募股權投資機構避免自己的股權貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。以保證證劵持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利，或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。 反稀釋條款大致分為防止股權結構上股權比例降低和防止后續降價融資過程中股份份額貶值兩大類設計。前者涉及轉換權和優先購股權；后者則主要涉及降價融資時轉換價格的調整。 1、轉換權條款是指在目標公司發生送股、股份分拆、合并等股份重組情況時，轉換價格作相應調整，以確保其持股比例。例如：優先股按照2元/股的價格發行給投資人，初始轉化價格為2元/股。后來公司決定按照每1股拆分為4股的方式進行股份拆分，則新的轉換價格調整成0.5元/股，對應每1股優先股可以轉為4股普通股。 2、優先購股權條款則發生在目標公司后續融資增發新股或者老股東轉讓股權時，同等條件下，私募投資人享有按比例優先購買或受讓的權利，以此來確保其持股比例不會因為后續融資發行新股或股權轉讓而降低。 3、目標公司新一輪降價融資時，股份的發行價格比私募投資人前一輪轉換價格低，則易導致其股份貶值，因此要求獲得保護。
私募股權的退出
投資退出是所有私募股權投資機構的終極目標，也是它們實現盈利最重要的環節。 投資的退出需要借助資本經營的手段來完成。一般來說，私募股權投資機構的退出方式有三種，即首次公開上市（IPO）、股權出售（包括回購）以及企業清算。公開上市是私募股權投資機構最佳的退出方式；股權出售包括股權回購、管理層收購以及其他并購方式；企業清算則是在企業前景堪憂的時候的退出方式。 1.首次公開上市 首次公開上市（IPO）是私募股權投資機構最向往的退出方式，它可以給私募股權投資機構與被投資企業帶來巨大的經濟效益和社會效益。 在私募股權融資的發展史中，IPO擁有著輝煌的成績。在美國，成功IPO的公司中有很多都獲得過私募股權投資機構的支持，比如蘋果、微軟、雅虎以及美國在線等世界知名的公司。而國內的企業也有很多這樣的例子，如攜程網、無錫尚德、如家等，這些企業的上市都為私募股權投資機構帶來了豐厚的回報。 當然，企業的管理層也最喜歡這種退出方式，因為它代表著金融市場對公司業績的認可，而且維持了公司的獨立性，同時使公司獲得了在證劵市場上持續融資的渠道。 但是，IPO退出也有一定局限性，在項目公司IPO之前的一兩年，企業必須要做大量的準備工作，要將公司經營管理的狀況、財務狀況以及發展戰略等信息及時向外公布，讓廣大投資者了解公司的真實情況，以期獲得積極的評價，避免由信息不對稱引起公司股價被低估。 相較于其他的退出方式，IPO的手續比較繁瑣，推出的費用比較高，IPO之后存在禁售期，加大了收益不能變現或者推遲變現的風險。 2.股權出售 股權出售是指私募股權投資機構將其所持有的企業股權出售給任何其他機構，包括二手轉讓給其他投資機構、整體轉讓給其他戰略投資者、企業管理層從私募股權投資機構中贖回股權（即回購）。 選擇股權出售方式的企業一般達不到上市要求，無法公開發售自己的股份，因此股權轉讓的收益往往不如IPO。不過即使如此，私募股權投資機構往往也可以收回全部投資并獲得一筆可觀的收益。 3.企業清算 企業清算是被投資企業在無法繼續經營時通過清算收回資金的一種退出方式。這是私募股權投資機構最不愿意遇到的情況，因為一旦走到清算退出的地步，私募股權投資機構前期投入的資金往往只能收回一小部分。 清算還包括自愿性清算和非自愿性清算兩種。自愿性清算是指當出售一個公司的資產所得超過其發行的證劵市場價值時企業進行清算，這種清算方式對私募股權投資機構來說尚且算是一個好消息。而非自愿性清算是在公司瀕臨破產邊緣時期，不得不出售現有資產以償還債務的舉動。 清算一般會由私募股權投資機構以及眾多股東聯合派出清算組對企業的財產進行清算、評估、處理和分配。
（節選自《融資 奔向私募股權市場》） |
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