上市公司重大資產重組的流程及工作內容

一、《重大資產重組管理辦法》2014年修訂后，對重大資產重組行政許可和審核方式，分為兩類：

二、重大資產重組的基本流程和工作內容

三、發行股份購買資產的特別規定

四、獨立財務顧問組織編制重大資產重組報告書和出具獨立財務顧問報告等主要文件，獨立財務顧問需核查的主要事項如下：

（一）結合重大資產重組報告書的內容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十一條的規定；擬發行股份購買資產的，還應當結合核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十三條的規定；

（二）本次交易是否構成借殼上市，如構成，上市公司購買的資產對應的經營實體是否為股份有限公司或者有限責任公司，且是否符合《首發辦法》規定的其他發行條件；

（三）對本次交易所涉及的資產定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理；

（四）本次交易根據資產評估結果定價，應對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數取值的合理性發表明確意見；本次交易不以資產評估結果作為定價依據的，應當對相關資產的估值方法、參數選擇的合理性及其他影響估值結果的指標和因素發表明確意見；

（五）結合上市公司管理層討論與分析以及盈利預測（如有），分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題；

（六）對交易完成后上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析；

（七）對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效，發表明確意見；

（八）對本次重組是否構成關聯交易進行核查，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益；

（九）交易對方與上市公司根據《重組辦法》第三十五條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂補償協議或提出填補每股收益具體措施的，獨立財務顧問應當對補償安排或具體措施的可行性、合理性發表意見（如有）。

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