有限公司增資擴(kuò)股文本

基于：
1、××有限責(zé)任公司于 年 月 日注冊成立，注冊資本人民幣叁佰萬元。
2、××有限責(zé)任公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，計(jì)劃增加注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。
3、非公司股東××有向××有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。
為順利完成公司上述增資計(jì)劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。
第一步：制作增資說明書（見附件1）
第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》（見附件2）
    （注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎(chǔ)。）
第三步：公司取得同意進(jìn)行增資的股東決議書（見附件3）
根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責(zé)任公司股東會(huì)對增加公司注冊資本形成決議。
第四步：開展清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評估工作
在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定對公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。
第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》（見附件4）
第六步：非公司股東××繳納資本并驗(yàn)資
非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認(rèn)繳新增資本的出資。
××繳納出資后，聘請依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第七步：變更公司章程
    根據(jù)《增資協(xié)議》對公司章程作相應(yīng)修改。
第八步：履行公司章程、股東、注冊資金變更登記手續(xù)。
到原工商登記機(jī)關(guān)申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：
1、 由公司加蓋公章的申請報(bào)告；
2、 公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；
3、 公司法定代表人簽署的變更登記申請書；
4、 股東會(huì)或董事會(huì)作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；
（1） 注冊資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；
（2） 股東變更：需重新提交公司章程、股東會(huì)決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
5、 法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
6、 工商登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；
7、 提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

附件1

××有限責(zé)任公司增資說明書（主要內(nèi)容）

一、公司基本情況。
二、公司增資目的及前景分析。
三、公司增資的方案及操作流程簡介。
四、公司增資后股權(quán)分布、新股東的地位。

××公司增資意向書（范本）

甲方：××有限責(zé)任公司     住址：   法定代表人：    電話：
乙方：×× 身份證號碼：    住址：   電話：（如為公司需注明法定代表人姓名）
××有限責(zé)任公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營，現(xiàn)經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就擬增加××有限公司注冊資本達(dá)成以下協(xié)議，其內(nèi)容如下：
一、××公司注冊資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣，即增加注冊資本500萬人民幣。
二、所增加注冊資本由乙方認(rèn)繳，并根據(jù)正式協(xié)議的約定按時(shí)繳付。
三、增資后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：甲方現(xiàn)股東××出資    ，占注冊資本的     %；甲方現(xiàn)股東×××出資    ，占注冊資本的     %；……； 乙方出資   ，占注冊資本的   %。
四、本意向書簽訂后，甲方于 日內(nèi)取得公司增資的股東會(huì)決議，并完成公司清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評估工作。
五、甲方如約完成本意向書第四條的準(zhǔn)備工作后 日內(nèi)雙方以此意向書為基礎(chǔ)簽訂協(xié)議書。
六、本意向書在雙方簽字蓋章后生效。一方違約給對方造成損失的，違約方賠償守約方的實(shí)際損失。
七、本合同一式2份，甲、乙雙方各執(zhí)1份。
每份具有同等法律效力。
甲方（蓋章簽字）：                      丙方（蓋章簽字）：
簽訂日期： 年   月   日
 
附件3：

××有限責(zé)任公司股東會(huì)決議書（范本）

出席會(huì)議股東：       、       、         、
××有限公司股東會(huì)于          年   月   日在   召開。出席本次會(huì)議的股東共   人，代表公司股東    %的股份，所作出的決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 ％通過。決議事項(xiàng)如下：
根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議所設(shè)事項(xiàng)經(jīng)公司股東會(huì)表決通過：
一、同意公司注冊資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣，即增加注冊資本500萬人民幣。
二、同意新增注冊資本人民幣500萬元由××繳納。
股東：（簽名、蓋章）
股東：（簽名、蓋章）
股東：（簽名、蓋章）     
                                  年   月    日

增資協(xié)議書（范本）

鑒于：
1、甲、乙兩方為××有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；
2、丙方是民事行為能力的個(gè)人（或有限責(zé)任公司）；
3、丙方有意對公司進(jìn)行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公司進(jìn)行增資，接受丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。
經(jīng)各方充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就公司增資事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。
第一條 公司的名稱和住所
公司中文名稱： XXXXXX有限公司
住 所：
第二條 公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額
注冊資本為：300萬元
第三條 公司增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
序號 股東名稱 出資金額 占股本總數(shù)額%
1
2
第四條 審批與認(rèn)可
此次丙方對公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
第四條 公司增資
甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受丙方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資500萬元，對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。
第五條 聲明、保證和承諾
各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
1、甲、乙、丙已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；
2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；
3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。
第六條 公司增資后的注冊資本
注冊資本為：800萬元
第七條 公司增資后的股本結(jié)構(gòu)
序號 股東名稱 出資金額 占股本總數(shù)額%
1
2
3
第八條 新股東享有的基本權(quán)利
1. 同原有股東法律地位平等；
2. 享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。
第九條 新股東的義務(wù)與責(zé)任
1. 于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，按本協(xié)議足額認(rèn)購股份；
2. 承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。
第十條 章程修改
本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對“×××有限公司章程”進(jìn)行相應(yīng)修改。
第十一條 股東地位確立
甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快完成向有關(guān)國家工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。
第十二條 特別承諾
新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。
第十三條 協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：
1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：
（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。
（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；
（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。
（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；
（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。
4、發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。
本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。
第十四條 保密
1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。
（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；
（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；
（3）本協(xié)議的標(biāo)的；
（4）各方的商業(yè)秘密。
但是，按本條第2款可以披露的除外。
2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；
（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；
（4）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；
（5）各方事先給予書面同意。
3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。
第十五條：免責(zé)補(bǔ)償
由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于它方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
第十六條：不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。
2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。
3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：
4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次增資擴(kuò)股的；
5、直接影響本次增資擴(kuò)股的國內(nèi)騷亂；
6、直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；
7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。
第十七條 違約責(zé)任
本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。
第十八條 爭議解決
本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。
第十九條 本協(xié)議的解釋權(quán)
本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。
第二十條 未盡事宜
本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第二十一條 生效
本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。
第二十二條 協(xié)議文本
本協(xié)議書一式 份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報(bào)時(shí)使用。
甲方
名稱：
法定代表或授權(quán)代表：
乙方
名稱：
法定代表或授權(quán)代表：
丙方
名稱：
法定代表或授權(quán)代表：

　　有限責(zé)任公司股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，于XXXX年XX月XX日 時(shí)在 依法召開了第 次股東會(huì)議，形成并通過(以 比例通過)決議如下：
　　一、完全同意轉(zhuǎn)讓方 將其持有的公司 %股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股份分別是 %。
　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件由新股東會(huì)作相應(yīng)的修改。公司的經(jīng)營范圍、注冊資本不變。
　   三、同意轉(zhuǎn)讓方按其出資額承擔(dān)公司開辦以來至轉(zhuǎn)讓前的所有債權(quán)、債務(wù)及其他合理的費(fèi)用。
　　四、受讓方支付股款后，按其持股比例享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。
　　五、 本決議正本一式六份，一份報(bào)工商機(jī)作關(guān)變更登記，公司存檔一份，有關(guān)各方各執(zhí)一份。
　　                                         
                                                                 
                                                                                            股東簽字：
　                                                                               　XXXX年XX月XX日