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第七十八條 股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。
發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集（新增“向特定對象募集”）而設立公司。
第七十九條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人（新，舊法為“5人以上”），其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
（刪除了舊法“國有企業改建為股份公司發起人可以少于5人，但應采取募集設立方式”的規定）
第八十條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務（新，刪除了舊法“必須按照本法規定認購其應認購的股份”的表述，而放在后文規范，更合邏輯）。
發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務（新增）。
（新法刪除了舊法第77條“股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準”的規定）
第八十一條 股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的（新增，與分期認繳相呼應）股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份（新增，可以分期認繳，但應在限制內足額繳納）。
股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額（新，表明以募集方式設立股份公司的發起人不能分期繳納其認購的股份）。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元（新，舊法為“1000萬元”，新法降低了最低限額）。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定（新，與舊法比表述更合邏輯）。
第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營范圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；
（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間（新增，與新法第81、83條相呼應）；
（六）董事會的組成、職權（新，取消了“任期”，好像與新法第46、109條相矛盾，新法規定董事任期由章程規定，但最長不得超過3年）和議事規則；
（七）公司法定代表人；
（八）監事會的組成、職權（新，取消“任期”，同上）和議事規則；
（九）公司利潤分配辦法；
（十）公司的解散事由與清算辦法；
（十一）公司的通知和公告辦法；
（十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項。
第八十三條 發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定（新，與舊法比，不僅表述更簡潔明了，在內容上也有突破，詳見新法第27條）。
（新法刪除了舊法第81條“國有企業改建為股份公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人”的規定）
第八十四條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資（新，與新法關于分期出資相呼應）。以非貨幣財產（新，與舊法比，對出資方式的表述更規范）出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任（新增，規范出資義務）。
發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送（取消“設立公司的批準文件”，原因請見第80條2款后的注釋）公司章程、由依法設定的驗資機構出具的（新增，規范驗資證明出具主體的資格）驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件（新，表述更合邏輯，流暢），申請設立登記。
第八十五條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五（刪除了舊法的一句廢話“其余股份應當向社會公開募集”）；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定（新，為新法留有空間）。
第八十六條 發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款（新，與舊法比，新法取消了“募集設立股份公司須有政府和證監會審批”的規定條款，對公開目擊股份做出了更明確的規定，表述更合邏輯）。
第八十七條 招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下列事項：
（一）發起人認購的股份數；
（二）每股的票面金額和發行價格；
（三）無記名股票的發行總數；
（四）募集資金的用途；
（五）認股人的權利、義務；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
第八十八條 發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。
第八十九條 發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。
代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。
第九十條 發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的（新，舊法為“法定”，新法為“依法設立”，更規范、更市場化）驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起（新增，時限更明確）三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人（新增，更合邏輯）、認股人組成。
發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。
第九十一條 發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人（新增）、認股人出席（與舊法“二分之一以上的認股人出席”比，如果只需發起人、認股人之和超過半數的話，則充分體現發起人的權利；但如果二者均須過半數，則新法更嚴格、規范。到底如何，需關注司法解釋），方可舉行。
創立大會行使下列職權：
（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；
（二）通過公司章程；
（三）選舉董事會成員；
（四）選舉監事會成員；
（五）對公司的設立費用進行審核；
（六）對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；
（七）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人（注意此處沒有“發起人”，新遺漏還是為保障認股人的利益）所持表決權過半數通過。
第九十二條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十三條 董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：
（取消了舊法“有關主管部門的批準文件”、“籌辦公司的財務審計報告”的規定）
（一）公司登記申請書（新增）；
（二）創立大會的會議記錄；
（三）公司章程；
（四）驗資證明；
（五）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明（不僅是舊法規定的“姓名及住所”，此信息全含蓋在身份證之中）；
（六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明（新增）；
（七）公司住所證明（新增）。
以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件（新，表明新法規定“只有以募集方式設立股份公司公開發行股票才需向證監會核準”）。
第九十四條 股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任（新增，確保公司法人財產的獨立性）。
股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任（新增，確保公司法人財產的獨立性）。
第九十五條 股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：
（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
（三）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第九十六條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于（舊法為“相等于”）公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理（新，與舊法比，新法的表述更合邏輯，更簡潔）。
第九十七條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根（新增）、股東大會會議記錄、董事會會議記錄（新增）、監事會會議記錄（新增）、財務會計報告置備于本公司。
第九十八條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢（新增，在于保護股東的權益）。
（此外，新法還刪除了舊法第95、96條關于股份公司設立登記、備案以及分公司設立等規定）
第二節 股東大會
第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會（新，與舊法比，更簡潔）。
第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額（新，舊法為“股本總額”）三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章程規定的其他情形（新）。
第一百零二條 股東大會會議由董事會（新，刪除了舊法“依照本法規定負責”的規定，筆者認為，新法之所以刪除，因為新法有很多地方強化了《章程》的法律地位，公司運行必須按照《章程》辦理）召集，董事長主持；董事長（新，刪除了“因特殊原因”，這是廢話）不能履行職務或者不履行職務的（新增，在于對董事長的約束和對所有股東的保護），由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持（新，與新法關于有限公司的規定一致）。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
（新增條款，在于保護股東的權益，規范公司運營和治理）
第一百零三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點（新增，進一步規范了通知內容）和審議的事項于會議召開二十日（新，舊法為“30日”）前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東（新增，并將舊法“臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議”的規定進行了修訂，與下款相呼應，更合邏輯，更利于中小股東權利的維護）；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前（新，舊法為“45日前”）公告會議召開的時間、地點和審議事項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議（新增，在于保護和實現中小股東的權利）。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項（新增，既保護又限制，在于維護公司的正常運營，不能亂搞提案）。
股東大會不得對前兩款（新增，表述更合邏輯）通知中未列明的事項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司（表述更簡潔流暢）。
第一百零四條 股東出席股東大會會議（新增“會議”二字，表述更規范），所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權（新增，與新法關于公司可以回購股份的規定相呼應）。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本（新增）的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（新法將舊法的第106條第2款、107條合并表述，更簡潔，更合邏輯）。
第一百零五條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決（新增，完善公司治理和規范公司運營，維護股東權利和公司法人財產獨立權）。
第一百零六條 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制（新增，在于維護中小股東的權益，實現其參與公司治理）。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用（新增，使得有法可依）。
第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
第一百零八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人（新增）、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名（新，此表述與舊法比，更強調了“簽字”義務）。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第三節 董事會、經理
第一百零九條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。
董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（新增，導向雖好，但近階段很難有實際作用）。
本法第四十六條 關于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事（新，更簡潔明了）。
本法第四十七條 關于有限責任公司董事會職權的規定，適用于股份有限公司董事會（新，更簡潔明了）。
第一百一十條 董事會設董事長一人，可以設副董事長（新，刪除舊法“1-2人”的規定）。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生（此外，新法刪除了舊法關于“董事長為公司法定代表人”的規定）。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況（新，表述更簡潔，刪除了舊法關于“簽署公司股票、公司債券”的規定）。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務（有利于完善公司的法人治理，維護公司的正常運營）。
第一百一十一條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事（新增，利于監事行使權利）。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議（新增，進一步規范和完善公司治理）。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第一百一十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票（新增，扼殺了現實中給董事長2票表決權的做法）。
第一百一十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事（新，刪除了舊法“記錄員簽字”的規定）應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議（新增，提升股東大會決議的法律效力），致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事免除責任。
第一百一十四條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規定，適用于股份有限公司經理（新，表述更簡潔）。
第一百一十五條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
第一百一十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款（新增，維護公司法人財產的不受侵害，規范公司運營和治理）。
第一百一十七條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況（新增，維護公司法人財產的不受侵害，規范公司運營和治理）。
（此外，新法刪除了舊法第120條關于“授權董事長行使董事會部分職權”的規定，以及維護職工利益、規范董事和經理行為及董事和經理任職資格的第121-123條，表述更簡潔，更合邏輯）
第四節監事會
第一百一十八條 股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人（新，新法刪除了舊法關于“監事會應在其組成人員中推選一名召集人”的規定，而在第3款作為更為規范的規定）。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（新，與舊法比，比例和產生方式更明確）。
監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議（新，新法規范了監事會負責人的稱謂，規范了監事會的運作，意在強化監事會的職權）。
董事、高級管理人員（新，由舊法“經理及財務負責人”擴大到新法“高級管理人員”，擴大了監事會的職權范圍，但遺憾的是高級管理人員如何界定？）不得兼任監事。
本法第五十三條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事（新，表述更簡潔，更合邏輯）。
第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會（新，表述更簡潔，更合邏輯）。
監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔（新增，為其履行職權提供了條件）。
第一百二十條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議（新增，規范監事會的運作）。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外（新增，由于新法強化了監事會的職權，必須切實貫徹落實），由公司章程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過（新增，規范監事會的運作）。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名（新增，規范監事會的運作。此外，新法刪除了舊法第128條關于監事會履職的規定）。
第五節上市公司組織機構的特別規定（新增）
第一百二十一條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司（將舊法第151條前置，且表述更簡明）。
第一百二十二條 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（在于維護公司法人財產權不受侵害）。
第一百二十三條 上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定（明確獨董的法律地位）。
第一百二十四條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜（新，明確獨董的法律地位）。
第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議（新，規范了關聯關系事項的表決程序）。 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13]
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