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【知乎用戶的回答(23票)】: 這是個議事規則的問題，首先我說答案：如果每個人的投票權一樣的話，該動議不通過。 其實公司應該有章程的，具體每個公司可能不一樣。不過可以參考一下歐美國家較為常用的通用議事規則，一般用來議事的委員會都會采用類似的議事規則。一個動議，贊成票多于反對票才通過，否則動議就不通過。所以2:2肯定不通過的。 有本書《羅伯特議事規則》，一個美國人寫的，專門講如何開會，包括會議的組成、會議的屆數、次數、動議的提出、發言的時間、發言的次數、動議的修改、程序性問題和實質性問題的區別、如何表決等等。開會是一個技術性很強的工作，不是大家一團糟地說話，是有明確規則的。孫中山當年搞革命的時候寫了個《建國方略》，包括三本書，其中一本就是《民權初步》，教大家怎么開會。可惜國人現在還不懂怎么開會啊。 如果《羅伯特議事規則》太難懂，國內有本書叫《可操作的民主——羅伯特議事規則下鄉全紀錄》，是一個公益組織教一個農村的合作組織開會紀實，挺有意思的，可以看看，基本上能看明白開會時怎么回事。很多東西都挺有意思。除了問題中的這個，票數一樣怎么辦，還有好多有意思的東西。比如，主持人不能發表意見。還比如，棄權票怎么看？按照議事規則，一個動議的通過，只要贊成票多于反對票就通過，不管有多少人棄權，即使其他人都棄權，只要有一個人贊成，動議也會通過。 【貓大叔的回答(14票)】: 再加一個進去 如果加一個人都平衡不了，那這個董事會也就沒法運行了。 【知乎用戶的回答(14票)】: 首先，根據《公司法》有關規定設立董事會的有限公司董事人數為3到13人，股東有限公司的董事人數為5到19人（參見《公司法》第45條和第109條），當然席位數可以介乎于規定數字之間的任意自然數，但是立法本意還是建議奇數更好。比如我國最大的董事會——ZZ局常委會以及歷史上承擔過相當于現在ZZ局常委會任務的各種中央局/執委會/書記處等都是3-9人的奇數。 其次，如果出現董事出缺導致偶數席位，進一步導致在某個投票中打平的話，解決方法如下。 在公司章程中規定：
題主說的創始人代表和投資人角色的話，可以當初設定條件，重大事項一票否決權之類的。 總而言之，中國人難道還不會變通么。 【少少的回答(9票)】: 1、董事會不是隨便加人的，董事會的人數是在公司章程和董事會議事規則里明確的。說白了，董事會的人選本來就是各個股東方的權衡結果，加一個人的想法屬于想當然的瞎出主意。而且偶數董事會并不影響正常運作，本身也沒有好壞。即使是奇數董事會，我舉個最極端的例子，突然一個董事死了，成了偶數董事會，怎么辦？好，立即增補新的董事，結果在增補的董事的議案出現打平，怎么辦？當然，這個例子極端了點，但是現實中諸如董事辭職、董事更換人選需要審批期（如銀行、證券、國資）的情況時有發生，偶數董事會的情況無法避免。 2、出現這個情況，看董事會議事規則。一般規范的董事會議事規則會要求普通決議“過半數通過”、重大決議“過三分之二通過“，這個大家都說到了。但是我要特別提到一點，董事會議事規則的附則是否明確“過”含不含本數，如果附則里沒有明確，那么還是存在瑕疵。 遇到這種情況，就要看董事會議事規則的制定、修改、解釋權在哪個級別。一般，董事會議事規則的制定和修改權在股東大會，解釋權在董事會。所以有兩種方法：一是股東大會重新修改董事會議事規則，明確表決程序；二是董事會解釋“過”到底含不含本數，雖然慣例理解為“過”不含本數，但是董事會可以我行我素把“過”理解為含本數。這跟美國啥民權的沒關系，扯得太遠了。 3、有人提出直接上報股東大會審議，這是不正確的。我不知道提出這種觀點的有沒有親自參加過董事會和股東大會，有沒有親自看過規范的董事會議案材料，一般上面都會寫明“董事會審議通過后，提交股東大會審議”，也就是說董事會自己也沒形成決議的事項根本過不到股東大會，股東大會的每一項議案都是有來源的。三會一層都是有自己的權限范圍，不然要董事會做啥，事無巨細全部上報好了。當然，這個也要視股東大會的議事規則來定。 因此，出現這種問題，重點在于先把公司章程、股東大會和董事會的議事規則，這些基本制度明確下來。 【芒果的回答(5票)】: 首先，先糾正一下其他答主的答案 1、“修改章程，在某些重要的事兒上給董事長兩票權”這個事情是違反公司法的，《公司法》明確規定”董事會決議的表決，實行一人一票“所以想給董事長兩票權是不行的。 2、”董事會法定人數就是單數，不能是偶數“這個《公司法》并沒有明確規定，只規定了有限責任公司3-13人，股份公司5-19人 下面正式回答下問題，要回答這個問題，首先必須明確該公司是有限責任公司還是股份有限公司，因為《公司法》對兩者董事會決議通過的條件是明顯不同的。 1、有限責任公司：《公司法》并沒有對有限責任公司董事會決議如何算通過做出明確規定，簡單的規定了” 董事會決議的表決，實行一人一票”，個人感覺可能因為有限公司既有資合特征，又有人合特征，所以《公司法》給予了有限公司股東較大范圍的自由約定權，所以《公司法》規定有限責任公司章程中應當載明“公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則”，各股東可以對董事會決議的通過條件自由約定，但在實踐中，為了避免產生爭議，通常參照股份公司的做法。 具體到題主的問題，如果出現這種情況，必須看《公司章程》對董事會決議的通過條件是如何確定的，在企業董事會只有4個董事的前提下，一般公司章程中肯定會對該類情況作出約定，如果真的沒有約定，可以將事項提交股東會表決。 2、股份有限公司：因為股份公司”資合“的特征，《公司法》明確規定了股份公司董事會決議的通過條件，即“全體董事過半數通過“（注意”過半數“和”半數以上”的區別，過半數不包括本數“），如果出現題主所說的2:2情況（股份公司董事會至少5人，所以我們假設董事會有6人吧），結果只能有一種，該議案董事會決議審議不通過，對不起，回去改議案，再來上董事會吧。 【胡子的回答(1票)】: 公司法上一種是過半數通過，一種是三分之二以上通過，所以2:2是不能通過決議的！ 當然這個在公司章程里可以自由規定一些非強制性條款的投票通過比例，但是作為章程的起草人，這點是需要考慮到的！ 通常情況來說，2：2是無法通過! 【DenY的回答(0票)】: 更新答案，這種情況一般會有公司規定，根據規定執行即可，個人沒有經驗，但是推測董事長這時候1人2票 原答案經之處屬于股東會不是董事會，謝謝Eric指正 -------------------------------------------- 投票權不是跟著人頭的 【印杰的回答(0票)】: 正常業務狀態下的董事會并非公司最高權力機構，當董事會無法議決，可以由股東大會議決。董事會的權力是依據公司章程而來的，而公司章程是由股東大會決議通過的。公司的任何事項，都可以放到股東大會議決，只是一個效率與否的問題。 【知乎用戶的回答(0票)】: 這特么誰設置的啊？逗逼了 若干不可調和議題都可適用“簡單多數”表決權通過，你這半數表決權失去價值了 除非董事具有一票否決權 風投一般具有一票否決權、優先認購權、反攤薄權等等，即便這樣，創始人也不能使用“簡單多數權” …………&…… 你這有點前人挖空埋雷，后人遭殃 最重要的 看董事會議事規則，有沒有特別說明 【劉云峰的回答(0票)】: 那邊的總資產多，就聽那邊的 【知乎用戶的回答(0票)】: 偶數董事會為什么不能表決，公司法說的清清楚楚明明白白，過半數決議才算通過，那就是50%意味被否決，語文怎么學的，讓我想起了某些保代與投行人士 【StephenHu的回答(0票)】: 如果偶數票，又形成50：50的票，一般是以董事長意見為準的，部分規模足夠大的企業，可以有一個機構來解決這種僵局，方法很多，實在不行，股東會也可。 【彭炎鑫的回答(0票)】: 在“發現”里看到某個答案，想想還是來更正一下…… 點開這個問題，發現一堆似是而非的二把刀答案…… 知乎用戶在專業領域的辨別能力相當不高——包括我自己。 從法條法理上來說，@ 芒果 的答案是沒問題的（叫芒果的用戶實在是不少，沒法準確@）。 這是個實務性很強的問題。先在芒果的基礎上繼續吐槽（我這個小號就是來吐槽的！）： 1、@飯飯 1）“在公司章程中規定：超過半數（重大事項2/3）贊成方為通過。“——偶數的時候過半數都不能通過，你改成過2/3通過，還能通過任何議案么？ 2）“尊重董事長意見”與公司法法理相違背——早在2006年實行的公司法中就明確把原本類似的做法掃進了垃圾堆春暉投行在線/投資銀行業務理論與實務/細讀新 3）“咨詢工會、公司附設的專業委員會等團體的意見”之于實際解決問題毫無幫助。 2、 @少少 1）確定 ”董事會人數“的是章程，董事會的議事規則的人數只是記載于章程的規定的引用。 2）”即使是奇數董事會，我舉個最極端的例子，突然一個董事死了，成了偶數董事會，怎么辦？好，立即增補新的董事，結果在增補的董事的議案出現打平，怎么辦？“——增補董事的議案本身不歸董事會管，歸股東（大）會。 3）”一般規范的董事會議事規則會要求普通決議“過半數通過”、重大決議“過三分之二通過“，“——公司法涉及表決權的”2/3以上“都是針對股東（大）會的，并沒有針對董事會設置所謂重大事項過三分之二通過——從這個細節很清楚看出此答者沒有證券實務經驗 3、 @DenY ”投票權不是跟人頭走“——董事會的投票權就是跟人頭走的，董事會單獨拎出來是一個典型的人合組織 ------以下是回答，但是還不免吐槽------ 1、從根本上避免偶數董事會席位，是簡單有效解決這個問題的方法，能解決掉90%以上的”問題”—— @貓大叔 的回答略顯粗暴 2、董事會層面，偶數席位的情況下真可能出現程序上卡死的問題，要在偶數董事會席位的情況下打補丁也容易，可以在章程將相持不下的議案提交股東（大）會審議——股東（大）會和董事會是有權力邊界劃分的，但是這種公司治理上的權力邊界劃分在合法框架下的根本依據是《章程》——修訂章程需要三分之二以上表決權股東通過。 這跟我們國家的股東大會立憲修憲是一個道理。 -------收尾-------- 是不是發現答案別人都早提出來了，沒什么特別？本來就沒有什么特別的嘛。 原文地址:知乎 |
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