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在經歷了因南光集團股權問題而延長停盤時間和因高管被調查繼續延期重組之后，杭州解百在近日頂著壓力繼續推進重組。 最終，杭州解百擬以5.79元/股向杭州商貿旅游集團發行4.54億股，購買杭州商旅一家全資子公司100%股權，其全部資產為少量現金和杭州大廈60%股權，無其他資產、負債，目前商旅投資亦未開展其他經營活動。截至 2013 年 5 月 31 日，杭州大廈60%股權對應凈資產賬面值為 73,219萬元，評估價值為231,456萬元，評估增值為158,236.62萬元，增值率為 216.11%。對應5.79元的發行價，杭州解百需向杭州商旅發行約4萬股。重組完成后，公司總股本將增至不超過 857,927,398 股，杭州商旅成為公司直接控股股東，其直接和間接持有公司的股份比例合計約為 57.17%，杭州市人民政府仍為公司的實際控制人。同時，杭州解百擬以5.28元/股定增募集8.5億元，擬用于收購商業資產、開設新門店、擴建裝修原有門店等資本性支出項目，以及補充流動資金。 從資產角度看，收購資產PB接近4倍并不便宜；從PE角度看，7倍多PE并不貴，從PS角度看，對應60%股權為0.94倍，略貴。 注意事項： 1.杭州商旅投資控股杭州大廈60%股權全部注入，剩余的40%股權繼續由澳門南光控股，南光集團所持股權仍留體外。為什么南光集團始終不肯讓出40%股權？難道南光集團想利用優先購買權吃掉解百，甚至覬覦杭州商旅集團的其他資產？如果不是的話，那么接下來幾年大股東很可能推出增發（做高業績高位增發？）購買剩余股權的可能。注意南光是央企，而杭商旅是地方國企。 2.關于此前市場擔心的杭州大廈A/B樓物業土地使用權2016年到期租金將大幅提升的問題：杭州市國土資源局同意杭州大廈在 2016 年6月后以租賃方式繼續使用上述土地，最長租期 20 年，杭州信誠地產評估咨詢有限公司對上述土地在 2016年6月11日及其后20年內每5年調整一次的年租金價格進行了預測，具體：2016--2021年為14,455萬元；2021--2026年為15,271萬元；2026--2031年為16,340萬元；2031--2036年為17,220萬元。目前，杭州大廈 A 樓、B 樓每年用地成本（包括土地使用費、土地租金以及土地開發費攤銷）合計約為 373 萬元，根據上述預測，2016 年6月11日以后的5年內，杭州大廈A 樓、B樓用地成本將上升至約14,455萬元/年，進而對杭州大廈的盈利能力和現金流產生一定的負面影響。本次重組的評估機構在對杭州大廈股權價值的收益法評估中，已引用上述《土地估價報告》，將 2016 年 6月以后土地租金大幅上升對杭州大廈盈利能力和現金流的影響考慮在內。 杭州商旅同時作出承諾：2016年6月11日至2021年6月10日期間，如果杭州大廈實際租金超過預測租金（即超過 14,455.2153 萬元/年），則杭州大廈實際租金與預測租金的差額部分由杭州商旅承擔。 另外，在合并過程當中，將會對各自的土地價值進行重估。多年以前公司以極低的價格在西湖湖畔購得了大量土地，近些年土地價格飆升，如果重新估算土地價值，則公司的凈資產將會有極大的提升。 P.S.杭州解百資產評估采用資產基礎法，沒考慮凈資產以及土地的數倍增值，而杭州大廈采用的是收益法。是否意味土地增值部分都被大股東竊取了？ 3.杭州本身是作為一個旅游城市起步的，而解百作為杭州商旅集團唯一的上市平臺，如果杭州市政府未來想要繼續做強做大，肯定會好好利用這個上市平臺，估計未來還會有更多的優良資產并入上市公司。現任杭州商業資產經營公司黨委委員、政工部部長朱爾為，將任杭州市商貿旅游集團有限公司副總經理。這也意味著集團公司內部合并大幕拉開，合并后公司旗下的旅游資源也可能會陸續注入上市公司。 p.s.杭州商旅集團旗下有多少優秀資產呢？①在商業零售業務領域，下屬有杭州大廈和杭州解百。此外，杭州商旅參股的杭州聯華華商集團有限公司，后者為浙江省最大的連鎖超市經營企業。②在酒店經營業務領域，杭州商旅擁有杭州黃龍飯店、杭州新僑飯店、杭州天元大廈、杭州商業大廈、杭州五洋賓館等眾多中高檔酒店資產。③在餐飲服務業務領域，杭州商旅控股的杭州飲食服務集團有限公司旗下擁有杭州知味觀、天香樓、奎元館等老字號知名品牌。④當然少不了地產、旅游、進出口貿易、煙草、水果蔬菜批發等一級子公司。此外，杭州商旅還參股了杭州肯德基有限公司等杭州當地大型快餐連鎖企業，甚至還有杭州靈隱休閑旅游等子公司。 4.重組完畢后公司結構為：杭州商貿旅游集團（母公司）→600814 杭州解百（上市公司）→杭州大廈、杭州解百（集團孫公司、上市公司的子公司）。 杭州解百上市公司或改名杭州商旅，待定。 5.最后，權當娛樂，拍腦袋預測下：2013年杭州解百的每股收益為0.34元。 |
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