一、“新三板”掛牌前后22個稅務風險點及應對策略
【導讀】：由于掛牌“新三板”準入條件相對于較低，企業多為中小公司，稅務管理崗位及制度建設長期缺失，在“股改”等環節因稅務誘發的歷史問題常常成為很多企業掛牌中的“攔路虎”；與此同時，一些企業掛牌成為“公眾”公司后，由于涉稅事項處理的不規范，受到主管稅務機關的處罰，其被社會媒體“放大”后，對企業帶來的負面作用明顯。華稅本期為您解讀企業掛牌“新三板”前后，面臨的20個涉稅事項，并給出建議。
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第二章的規定，股份有限公司申請在“新三板”（全國股份轉讓系統）掛牌的條件之一為“公司治理機制健全，合法規范經營”；與此同時，《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第四章“公司治理”部分對公司掛牌后在“信息披露”、“關聯交易”、“股權激勵”等均提出了要求。梳理企業掛牌“新三板”前后最容易遇到的20個稅務問題，并給出應對的策略：
1、發票問題
問題：發票無小事，無論是“股改”過程中發現不合規發票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現的發票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營改增”后，增值稅專用發票引發的“刑事風險”無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。
對策：加強公司內部發票的規范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發票管理的程序，重點審核“賬”、“票”的一致性。
2、個人股東盈余公積、未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅
問題：“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個人所得稅。
對策：按照稅法規定，該情形下應視同進行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個人所得稅。
3、個人以非貨幣性資產投資未繳納個人所得稅
問題：個人股東以無形資產等非貨幣性資產投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經按照一定年限對無形資產進行了攤銷。
對策：根據《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅【2015】41號文），個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。企業上市微信公眾號TL18911835315對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。 個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。
4、關聯交易定價不合理
問題：部分企業利用關聯企業之間的“稅負差”轉移利潤，實現降低稅負的目的；
對策：關聯交易應按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交留存相關資料，以證明定價的合理性。
5、特殊性稅務處理未進行備案
問題：企業在進行重組中，適用了特殊性的稅務處理，卻沒有按照規定到主管機關進行備案。
對策：選擇特殊稅務處理應按《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第11條規定備案；如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方可向稅務機關申請，層報省級稅務機關確認；
6、整體改制中的契稅、營業稅、土增稅問題
問題：企業在整體改制中，涉及到大量資產的轉讓行為，沒有按照稅法規定繳納相應的契稅、營業稅、土地增值稅等。
對策：依照稅法規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。根據《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號），符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。
7、消除同業競爭，未進行稅務注銷
問題：企業掛牌新三板前，為了消除同業競爭問題，對部分項目公司進行了注銷，卻沒有進行稅務注銷。
對策：企業應該按照規定，及時進行稅務注銷，進而進行工商注銷，從法律上消滅主體資格。
8、稅收遷移問題
問題：企業為了享受區域性的稅收優惠，實施了稅收遷移，但是企業法人營業執照、實際辦公地址、稅務登記證存在不一致的情形。
對策：企業應該盡快按照工商、稅務部門的要求，實現營業執照、稅務登記等的一致性。
9、稅務優惠資格存疑
問題：企業取得稅收優惠資格（如高新技術企業等）后，管理不規范，沒有按規定提交相應的備案等材料。
對策：掛牌前，企業已經取得的稅收優惠資格，比如高新技術企業、雙軟企業等，應該符合國家相關法律、文件的要求，獲得相應的批準，進行備案，以保證稅收優惠資格的有效性。
10、存在欠稅問題
問題：掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。
對策：及時申報繳納稅款是企業的應盡義務，如果企業因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應的行政制裁，并會成為掛牌新三板的障礙。
11、存在補稅行為
問題：部分企業掛牌前為了提高的賬面利潤，調增利潤，從而補交稅款，還有因為會計差錯補交稅款。
對策：企業掛牌前補交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構成掛牌新三板的障礙因素。而對于因會計差錯，不交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌。
12、存在逃稅行為
問題：公司在以往的經營過程中存在偷逃稅的行為。
對策：具有主觀故意的偷逃稅行為，會構成“新三板”審核中的實質性障礙，應避免偷逃稅的發生。
13、因涉稅事項被稅務機關處罰
問題：企業因為違法相關稅法規定，被稅務機關行政處罰。
對策：應判斷處罰行為是否構成重大違法違規行為，具體需要結合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務機關出具證明。
14、其他涉嫌稅收重大違法違規行為
問題：因其他涉稅事項受到稅務機關的行政處罰。
對策：需要結合具體的情形，作出是否構成重大違法違規的判斷，并由律師出具法律意見，稅務機關出具證明材料。
15、股權代持稅務問題
問題：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。
對策：在不構成經營障礙的前提下，應做到股權的實名制，如果客觀上需要代持股，代持股協議應明確雙方的權利義務，代持人應該按照規定依法繳納稅款。
16、存在稅務爭議
問題：公司在掛牌過程中，與稅務機關存在稅務爭議。
對策：與發達國家相比，我國的稅收立法層級較低，上位法簡單，包容性小，在稅收征管中大量部門規章、內部規范性文件在實際發揮作用，由此帶來稅務機關執法的自由裁量權過大；另一方面，從實踐中看，一些違背稅法原理、侵害納稅人合法權益的案例時有發生。如果企業的合法權益確實受到侵害，可以尋求專業稅務律師的幫助，通過專業的稅法分析和有效的溝通化解爭議。
17、股權激勵涉稅事項不合規
問題：股權激勵計劃中，沒有按照稅法規定繳納代扣代繳個人所得稅，或者實施了過于激進的稅務籌劃方案。
對策：依據目前我國稅收政策，股權激勵應適用個人所得稅“工資薪金”的稅目，公司應代扣代繳個人所得稅。
18、過于激進的稅務籌劃方案
問題：公司在經營過程中，稅務籌劃方案缺少合理商業目的，過于激進。
對策：稅務籌劃需要有相應的商業目的，需要有相應的證明材料，否則會按照實質課稅的原則，而被納稅調整。
19、未進行股權及稅務架構設計
問題：投資者由于沒有事前進行稅務架構的優化，而在投資退出時，繳納了25%的企業所得稅，以及20%的個人所得稅。
對策：我國為了發展中西部地區經濟，鼓勵產業轉移，國家及省、市、縣各層面已經出臺了許多稅收優惠政策和財政補貼政策，公司可以事前優化稅務架構，以降低經營，尤其是投資退出的稅負。
20、個人股東股權轉讓未及時申報繳納個人所得稅
問題：公司個人股東發生的股轉轉讓等行為，沒有按照稅法的規定及時繳納個人所得稅。
對策：2014年12月7日，國家稅務總局發布了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國稅總局公告2014年第67號）并自2015年1月1日起施行，按照67號文規定，當股權轉讓協議簽訂生效后，納稅義務即產生，而無論此時是否已經收到股權轉讓款。此時扣繳義務人和納稅人應當在次月15日內向主管機關申報納稅。
21、資本交易的稅務風險
問題：股權交易中的歷史遺留稅務問題，缺少籌劃背景下稅負成本阻礙交易的進行；沒有及時按規定申報納稅；間接股權轉讓被納稅調整等等。
對策：資本交易涉及金額巨大，隱藏的稅務風險眾多，從2011年以來，資本交易一直是國家稅務總局公布的“指令性”稽查項目，尤其，2015年一季度，全國稅務部門組織稅收收入27121億元（已扣減出口退稅），比上年同期僅增長3.4%。 據悉，國家稅務總局將于今年5月份發起針對金融行業的稅務大檢查。具體應對包括三個方面，第一，在進行重大資本交易前應做稅務盡職調查；第二，應事前對交易的架構和方式進行稅務籌劃；第三，應提高日常稅務風險管理意識和水平。
22、股權轉讓印花稅
問題：企業或個人轉讓股權未按照要求繳納印花稅。
對策：與企業股東的處理一致，自2014年6月1日起，在全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由出讓方按 1‰的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅。
總結
部分新三板企業由于長期經營的不規范，存在“內外帳”等情形，涉稅事項管理粗放，需要全面優化稅務管理事項。與此同時，國家針對新三板的稅收立法也在不斷健全。已經出臺了印花稅、個人股息紅利的稅收政策，對于其他具體事項并未予以明確；按照國務院出臺的文件精神，可以參考對滬深兩市投資者已經出臺的有關稅收政策。需要指出的是，近年來，股權轉讓引發的稅務爭議越來越多，新三板交易雙方需要在交易前明確應該履行的納稅義務，同時，交易雙方在不違反國家法律、法規規定的前提下，可以進行一定稅務籌劃，以降低交易稅負。
二、新三板掛牌先后的稅務應注意哪些問題
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第二章的規定，股份有限公司申請在“新三板”（全國股份轉讓系統）掛牌的條件之一為“公司治理機制健全，合法規范經營”；
與此同時，《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第四章“公司治理”部分對公司掛牌后在“信息披露”、“關聯交易”、“股權激勵”等均提出了要求。
由于掛牌“新三板”準入條件相對于較低，企業多為中小公司，稅務管理崗位及制度建設長期缺失，在“股改”等環節因稅務誘發的歷史問題常常成為很多企業掛牌中的“攔路虎”；為此特整理出有關稅務的一些問題和政策。
問題一：“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個人所得稅。
1、對示范地區內的高新技術企業轉化科技成果，給予本企業相關技術人員的股權獎勵，技術人員一次繳納稅款有困難的，經主管稅務機關審核，可分期繳納個人所得稅，但最長不得超過5年。
2、本通知所稱股權獎勵，是指企業無償授予相關技術人員一定份額的股權或一定數量的股份。股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定。
3、本通知所稱相關技術人員，具體范圍依照《財政部 國家稅務總局 科技部關于中關村國家自主創新示范區有關股權獎勵個人所得稅試點政策的通知》（財稅〔2014〕63號）的相關規定執行。
4、技術人員轉讓獎勵的股權（含獎勵股權孳生的送、轉股）并取得現金收入的，該現金收入應優先用于繳納尚未繳清的稅款。
5、技術人員在轉讓獎勵的股權之前企業依法宣告破產，技術人員進行相關權益處置后沒有取得收益或資產，或取得的收益和資產不足以繳納其取得股權尚未繳納的應納稅款的，經主管稅務機關審核，尚未繳納的個人所得稅可不予追征。
問題二：關于有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅政策
1、注冊在示范地區的有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年（24個月）以上的，該有限合伙制創業投資企業的法人合伙人可按照其對未上市中小高新技術企業投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創業投資企業分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。
2、有限合伙制創業投資企業的法人合伙人對未上市中小高新技術企業的投資額，按照有限合伙制創業投資企業對中小高新技術企業的投資額和合伙協議約定的法人合伙人占有限合伙制創業投資企業的出資比例計算確定。
問題三：個人股東盈余公積、未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅
1、示范地區內中小高新技術企業，以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可分期繳納，但最長不得超過5年。
2、股東轉讓股權并取得現金收入的，該現金收入應優先用于繳納尚未繳清的稅款。
3、在股東轉讓該部分股權之前，企業依法宣告破產，股東進行相關權益處置后沒有取得收益或收益小于初始投資額的，經主管稅務機關審核，尚未繳納的個人所得稅可不予追征。
4、本通知所稱中小高新技術企業，是指注冊在示范地區內實行查賬征收的、經認定取得高新技術企業資格，且年銷售額和資產總額均不超過2億元、從業人數不超過500人的企業。
5、上市中小高新技術企業或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業向個人股東轉增股本，股東應納的個人所得稅，繼續按照現行有關股息紅利差別化個人所得稅政策執行，不適用本通知規定的分期納稅政策。
問題四：企業在整體改制中，涉及到大量資產的轉讓行為，沒有按照稅法規定繳納相應的契稅、營業稅、土地增值稅等。
依照稅法規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。根據《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號），符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。
問題五：關于技術轉讓所得企業所得稅政策
1、注冊在示范地區的居民企業在一個納稅年度內，轉讓技術的所有權或5年以上（含5年）許可使用權取得的所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業所得稅。
2、本通知所稱技術，包括專利（含國防專利）、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫藥新品種，以及財政部和國家稅務總局確定的其他技術。其中，專利是指法律授予獨占權的發明、實用新型以及非簡單改變產品圖案和形狀的外觀設計。
三、新三板別栽倒在稅務門檻
1、新三板最大的門檻：財稅規范
在很多老板的頭腦中，都認為，新三板幾乎沒有門檻。的確，僅從法規來看，是沒有門檻：新三板上市公司必須是非上市股份公司；存續期必須滿兩年；必須具有穩定的，持續經營的能力；主營的業務必須要突出?？纯?，既不要求你盈利多少，也不要求你資產多少，只有一個量化指標：兩年！多低的門檻啊！
因為門檻看似很低，眾多企業便蜂涌而至。部分不良中介機構為了攬生意，也開始忽悠老板們：“保證給你弄上市！然而，有一道看不見的門檻，把這些企業中的絕大部分給絆倒了，那些拍著胸口“保證”了的中介機構，把預付的服務費用裝進口袋后，開始支支吾吾閃爍其詞左顧右盼找客觀原因了。某些企業曾經在某企業會議室里，親眼見證了老板當面質問某會計師事務所：“收錢之前，你們不是說我的企業百分之百可以上新三板嗎？現在為什么又說不能了？
新三板上市條件中沒有明文規定“財稅核算必須規范”，但這卻是必須做到的。不規范想上市？做夢吧！
2、最大的不規范
這些栽倒的企業，最大的不規范是一直搞“兩本賬”。為了逃稅，他們做兩本賬，一本給稅務局看，營業收入和利潤很少，一本給自己看，真實反應營業收入和利潤。比如，實際收入1億元，利潤2000萬，報給稅務局的賬上卻只有收入2000萬，盈利50萬。這就面臨很大的風險：
（1）如果馬上把營業收入從每年200萬釋放到1億元，這個“突飛猛進”如何向稅務解釋，稅務局只能理解為以前“隱瞞了收入”，馬上來檢查，而這些企業的“外賬”破綻百出，一查就查出大問題，如果被稅務處罰，留下大污點，就永遠別想上市了！哪個股民愿意把信任交給一家偷稅漏稅的企業？
（2）如果不釋放這個隱瞞的收入，會計師事務所審計時就不讓過關——隱瞞收入比例如此大，怕沒有哪家正規的會計師事務所敢出報告，券商也不敢接手。那么，事務所會要求把真實的收入做出來，真實收入做出來，就意味著補巨額稅收，還面臨罰款，依然留下污點。
（3）退一萬步說，事務所、券商都高抬貴手，讓你過關了，稅不補，營業收入和利潤在掛牌之后釋放（這一行為，本質上是串通做假）。這意味著，在掛牌后第一年，你的營業收入可能坐直飛機一樣上升。針對這一點，多位證券從業人員表示擔憂：坐直升飛機，怎么解釋？搞不好把券商、事務所都拖入泥潭，“做假”行為暴露。
當然，也有企業做“兩本賬”，是為了虛增利潤，以便更容易融資或上市。雖然這樣做不涉及逃稅，但依然是重大的不規范，需要“兩賬合一”，釋放潛虧。
3.最大最硬的骨頭，讓某些企業啃
除了“兩本賬”，還有別的不規范嗎？還有，但這些不規范，都是容易解決的，要么是錢的問題，要么是技術問題。比如：
（1）股東借支長期掛賬，可能被稅務認定為變相分紅，得補稅。這個問題，讓股東找點資金周轉一下，還了就行了。
（2）股權不規范，股東在多個經營類似業務的公司中做股東，涉及“同業競爭”。這個也不難，讓股東從其他公司中退出來就行了，只是退出的代價可能比較大——轉讓股權，需要繳巨額的個人所得稅（某些企業出面解決，通常繳稅很少甚至不繳）。
（3）內控制度不健全，比如收支審批不規范，股東拿錢太隨意等，這只是技術問題，好解決。
（4）核算方法不規范，收入確認不及時，費用列支不配比，成本結轉方法不合理等，這些也是技術問題，好解決。
（5）賬面利潤較多，想分紅，但涉及巨額個稅。這個也好解決，一般的咨詢機構就是說服老板繳稅，某些企業的解決方法是不用繳稅或繳很少的稅。
某些公司根據都江堰治水原理，創造了“節稅工程”，宣傳的是“有了節稅工程，從此不用再做兩本賬”。核心業務就是幫助企業從“兩本賬”走向“一本賬”，徹底陽光化，但又不多繳稅。
當然，容易解決的問題，他們不會找某些企業。他們給某些企業啃的都是最大最硬的骨頭：解決“兩本賬”的問題，實現“兩賬合一”，釋放真實的營業收入和利潤，或者釋放潛在的虧損，前提是不補稅，不被稅務局處罰，不影響新三板掛牌進度。當然，也有企業讓某些企業解決股權轉讓、分紅問題，轉讓或分紅，但不繳稅或繳很少的稅。
如果僅僅從財務與稅收層面，這個硬骨頭無論如何啃不下來，必須從企業業務架構層面著手。2014年6月以來，某些企業啃了50多個這樣的硬骨頭?；舅悸肥菍嵤炫魄暗闹亟M，通過重組盈利業務來變相地釋放隱瞞的收入，或者通過重組虧損業務來變相地釋放潛在虧損。當然，思路說起來就這么幾句話，但操作起來很累，有很多細節問題需要明確，特別是解決的時間點很關鍵。
四、新三板面臨稅務問題
新三板掛牌公司迅速飆升到3000余家，在資本市場已呈燎原之勢，也撩撥起了無數中小企業主的“上市”之夢。由于擬掛牌企業以中小企業為主，多處于粗放經營狀態,稅務問題便也成了圓夢過程中一個又一個的坎：
1、消滅內帳是個坎：
內外帳合一，這是券商、律師、會計師一致的基本要求，并苦口婆心告誡企業主:“雖然要多交點稅，但帳上利潤增加了，未來一元可能變十元、五十元甚至更多!”。
正所謂“站著說話不腰疼”，企業主即使信了那個美好的未來，卻也有更多的擔心：
稅交了,掛不上去怎么辦?
交完稅,利潤沒了怎么辦?
收入全報了,進項不夠怎么辦?
收入若猛增,稅局順藤摸瓜怎么辦?
這些問題,尤其是產業鏈終端產品面對直接消費者的行業,如服裝、電子產品、建材產品等行業最為頭痛。
當然，我們首先的主張是，既然要掛牌，就成了公眾公司，大家都盯著你的時候，依法納稅是最起碼的企業道德。但回歸殘酷的現實環境，在實際征收率普遍不高的行業，“劣幣驅逐良幣”的效應真實的存在著，全面納稅確實可能帶來生存危機。
要想美夢延續，不良業務剝離、尋求政策洼地可能會成為比較無奈而又現實的選擇。
2、規范外帳是個坎：
掛牌了，你總得執行會計準則才好意思吧？!會計制度應用在中國，主要歸財政體系管轄，多年來他在“立法”上一直干得挺好，但在執法上基本處于放養狀態，這就導致中國大量中小企業的會計制度選擇與應用長期處于落后甚至混亂的狀態。
中國的財稅兩界，既分又合，相互糾纏，剪不斷理還亂，基于準則的稅務處理與此前可能會有多處不同，如果還用舊思維工作，既可能導致多交稅，也可能導致少交稅。不幸的是，多數企業處于“既在偷稅，又在多交稅”的窘境之中，我們甚至屢次接觸到多交數億稅款的企業，也只能嘆服一句:有錢,就是任性。相反的是,我們也經常遇到一些農業企業,既免增值稅,又免企業所得稅,他卻要習慣性的堅持“不開票就不申報”的“真理”，愣是要走上瞞報收入的不歸路。
建議擬上新三板的企業，從老板到財務都要樹立“換制度，更要換思路”的意識。
3、模式升級是個坎：
新三板條件之一就是“具有持續經營能力”，換言之就是你的商業模式能否支撐你一直活下去。所以，掛牌，也是一次商業模式升級的重大契機。改良商業模式過程中，你必須關注“國家”這個最強勢的“大股東”，他以稅的方式優先分紅。業務變了，稅就跟著變了；稅變了，可能又會反過來倒逼業務的改變，這是個互生共進、相互對抗又相互依賴的過程，值得你花點功夫琢磨下。
比如某機械設備生產商，原本是銷售機器，并負責設計、運輸、安裝、培訓、保養，全額交了增值稅，掛牌前請專家引入了融資租賃、售后回租、期票貼現、分期付款等金融元素，降低了客戶的資金門檻，對擴大銷售發揮了積極的作用。但因其毛利較高，執行17%的稅率導致增值稅稅負率一些居高不下。后來中稅咨詢組織專家團隊，詳細分析其銷售及服務的內容實質，遂將設計、運輸、培訓、保養等服務性職能轉移到單設的全資子公司專業履行并與客戶簽定長期維保合同,同時承接競爭同行所售設備維保工作,單獨對服務團隊進行績效考核。這樣取得了良好的多贏效果:提升了專業服務能力、拓寬了營收領域、改善了客戶體驗、享受了現代服務業較低的稅率(3%、6%、11%等)。
再比如某有色金屬商貿巨頭,其銷購一噸貨品成交價數萬元,但毛利才數十元，由于毛利率極低，其利潤被最不起眼的購銷雙重印花稅嚴重蠶食?！案F則思變”，中稅咨詢與合作伙伴建議并協助其搭建供應鏈平臺，直接將購銷雙方引入進行交易撮合，并收取平臺使用費或代購手續費，在資金流水基本不變，毛利基本不變的情況下，其印花稅負擔變得幾乎可以忽略不計了。企業上市微信公眾號TL18911835315
總之，當今時代，您真的可能需要跨界揉合法務、財務、稅務、互聯網等諸學科的規則與技巧，重新審視您的商業模式了！
4、股改更名是個坎：
掛牌，就一定要股改,要將XX有限公司更名為XX股份有限公司，就要凈資產折股。如果是自然人股東,或境外法人股東,這個折股,就相當于先分配再投入,這個過程是要交個人所得稅或預提所得稅滴。很多企業主可能就不明白了:公司也就換了個名而已，股東一分錢沒收到，資產咋就打了個八折或九折?
根據現有稅收法規，境內非上市公司自然人股東分紅是要交20%個人所得稅的,境外法人機構分紅默認是要交10%預提所得稅的；而境內法人分紅與境外自然人分紅執行的則是免稅政策。
我們統計過一個民營企業的小樣本，95%以上的公司,是以自然人做股東的,那么掛牌前遭遇“改名納稅”事件就成大概率事件了。究其原因，遇到這種事兒,主要是你輸在了起跑線上:誰叫你當年成立公司或取得股權時要用自然人呢?
所以切記:股改前將股權做適當調整，便成了你的必修課。
另外,股改更名,還面臨著公司所有資產、權益隨之更名的問題，正常情況下這個過程是沒啥稅的，因為實質上法律主體并沒改變，股東結構也并沒本質上的變化。但是，很多人喜歡搶時間，將三步并做兩步走，將股改與引入新股東等其他操作同步進行,這就突破了“投資主體不變”的框框，小心稅務局分分鐘會跑來跟你理論理論，交稅就是脫三層皮，不交稅也嚇你一身冷汗。
建議規劃掛牌路徑圖分步走,該快則快,該慢則慢,無遠慮則必有近憂!
5、副業剝離是個坎：
一般而言,掛牌會要求你主業突出,偏偏我們很多企業主又喜歡將雞蛋放在多個籃子里。放多個籃子里的思維沒有錯，錯誤的是企業主們又喜歡用股權這根繩子將籃子們綁在一起，而且是毫無規劃亂綁一氣，我們梳理過很多企業主的公司股權架構，畫出來的圖，自已都看暈了。掛牌前，這些理還亂的關系，就只能剪斷。一剪刀下去，往往就引發了一系列的股權重組，一重組，稅又如影隨形而來了。很多企業主就在哀嘆:我也就是把錢從左口袋挪到右口袋,怎么就縮水了呢?
幸運的是，國家最近對重組持續給出了稅收大禮包,有些禮包甚至給得過分到了出現漏洞。如果你不是傻到全部用現金進行重組，就偷著樂吧!
6、股權激勵是個坎：
人才,是21世紀最貴的資產，盡管這個最重要的資產在我們的財務報表上并沒有記錄!要掛牌的企業當然也深深懂得留住人心的重要性，所以，大家都想用股權這個金手銬來拴住核心人員，甚至搞全員持股。股權激勵中的稅收，如果簡單用一句話來說，就是“因雇傭關系而低價獲得的股票，低價部分是要按工資薪金來繳稅滴”，而且這個稅率，動轍可能適用最高的45%。
股權激勵中，較常采用的是期權，其實有個更現實的說法是:
對老板而言,心在哪錢就在哪;
對員工而言,錢在哪心就在哪。
所以，有可能的話，我們建議適當考慮讓員工早期實際出資入點股，至于錢不夠嘛，咋處理你懂的。
7、斬倉套現是個坎：
上市、掛牌，最動人的還是對高位套現的憧憬。對于新三板股權的套現，目前政策下還得繳稅。
對于斬倉所得，正常情況下:
個人須繳稅五分之一(20%)，
有限公司須繳稅四分之一(25%)，
合伙企業須繳稅三分之一(35%)。
納稅，是痛并光榮滴！所幸的是，世界那么大，我們可以一起去想想，其實還有很多更好的選擇! 企業上市 1237瀏覽
一、“新三板”掛牌前后22個稅務風險點及應對策略
【導讀】：由于掛牌“新三板”準入條件相對于較低，企業多為中小公司，稅務管理崗位及制度建設長期缺失，在“股改”等環節因稅務誘發的歷史問題常常成為很多企業掛牌中的“攔路虎”；與此同時，一些企業掛牌成為“公眾”公司后，由于涉稅事項處理的不規范，受到主管稅務機關的處罰，其被社會媒體“放大”后，對企業帶來的負面作用明顯。華稅本期為您解讀企業掛牌“新三板”前后，面臨的20個涉稅事項，并給出建議。
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第二章的規定，股份有限公司申請在“新三板”（全國股份轉讓系統）掛牌的條件之一為“公司治理機制健全，合法規范經營”；與此同時，《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第四章“公司治理”部分對公司掛牌后在“信息披露”、“關聯交易”、“股權激勵”等均提出了要求。梳理企業掛牌“新三板”前后最容易遇到的20個稅務問題，并給出應對的策略：
1、發票問題
問題：發票無小事，無論是“股改”過程中發現不合規發票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現的發票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營改增”后，增值稅專用發票引發的“刑事風險”無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。
對策：加強公司內部發票的規范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發票管理的程序，重點審核“賬”、“票”的一致性。
2、個人股東盈余公積、未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅
問題：“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個人所得稅。
對策：按照稅法規定，該情形下應視同進行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個人所得稅。
3、個人以非貨幣性資產投資未繳納個人所得稅
問題：個人股東以無形資產等非貨幣性資產投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經按照一定年限對無形資產進行了攤銷。
對策：根據《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅【2015】41號文），個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。企業上市微信公眾號TL18911835315對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。 個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。
4、關聯交易定價不合理
問題：部分企業利用關聯企業之間的“稅負差”轉移利潤，實現降低稅負的目的；
對策：關聯交易應按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交留存相關資料，以證明定價的合理性。
5、特殊性稅務處理未進行備案
問題：企業在進行重組中，適用了特殊性的稅務處理，卻沒有按照規定到主管機關進行備案。
對策：選擇特殊稅務處理應按《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第11條規定備案；如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方可向稅務機關申請，層報省級稅務機關確認；
6、整體改制中的契稅、營業稅、土增稅問題
問題：企業在整體改制中，涉及到大量資產的轉讓行為，沒有按照稅法規定繳納相應的契稅、營業稅、土地增值稅等。
對策：依照稅法規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。根據《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號），符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。
7、消除同業競爭，未進行稅務注銷
問題：企業掛牌新三板前，為了消除同業競爭問題，對部分項目公司進行了注銷，卻沒有進行稅務注銷。
對策：企業應該按照規定，及時進行稅務注銷，進而進行工商注銷，從法律上消滅主體資格。
8、稅收遷移問題
問題：企業為了享受區域性的稅收優惠，實施了稅收遷移，但是企業法人營業執照、實際辦公地址、稅務登記證存在不一致的情形。
對策：企業應該盡快按照工商、稅務部門的要求，實現營業執照、稅務登記等的一致性。
9、稅務優惠資格存疑
問題：企業取得稅收優惠資格（如高新技術企業等）后，管理不規范，沒有按規定提交相應的備案等材料。
對策：掛牌前，企業已經取得的稅收優惠資格，比如高新技術企業、雙軟企業等，應該符合國家相關法律、文件的要求，獲得相應的批準，進行備案，以保證稅收優惠資格的有效性。
10、存在欠稅問題
問題：掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。
對策：及時申報繳納稅款是企業的應盡義務，如果企業因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應的行政制裁，并會成為掛牌新三板的障礙。
11、存在補稅行為
問題：部分企業掛牌前為了提高的賬面利潤，調增利潤，從而補交稅款，還有因為會計差錯補交稅款。
對策：企業掛牌前補交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構成掛牌新三板的障礙因素。而對于因會計差錯，不交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌。
12、存在逃稅行為
問題：公司在以往的經營過程中存在偷逃稅的行為。
對策：具有主觀故意的偷逃稅行為，會構成“新三板”審核中的實質性障礙，應避免偷逃稅的發生。
13、因涉稅事項被稅務機關處罰
問題：企業因為違法相關稅法規定，被稅務機關行政處罰。
對策：應判斷處罰行為是否構成重大違法違規行為，具體需要結合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務機關出具證明。
14、其他涉嫌稅收重大違法違規行為
問題：因其他涉稅事項受到稅務機關的行政處罰。
對策：需要結合具體的情形，作出是否構成重大違法違規的判斷，并由律師出具法律意見，稅務機關出具證明材料。
15、股權代持稅務問題
問題：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。
對策：在不構成經營障礙的前提下，應做到股權的實名制，如果客觀上需要代持股，代持股協議應明確雙方的權利義務，代持人應該按照規定依法繳納稅款。
16、存在稅務爭議
問題：公司在掛牌過程中，與稅務機關存在稅務爭議。
對策：與發達國家相比，我國的稅收立法層級較低，上位法簡單，包容性小，在稅收征管中大量部門規章、內部規范性文件在實際發揮作用，由此帶來稅務機關執法的自由裁量權過大；另一方面，從實踐中看，一些違背稅法原理、侵害納稅人合法權益的案例時有發生。如果企業的合法權益確實受到侵害，可以尋求專業稅務律師的幫助，通過專業的稅法分析和有效的溝通化解爭議。
17、股權激勵涉稅事項不合規
問題：股權激勵計劃中，沒有按照稅法規定繳納代扣代繳個人所得稅，或者實施了過于激進的稅務籌劃方案。
對策：依據目前我國稅收政策，股權激勵應適用個人所得稅“工資薪金”的稅目，公司應代扣代繳個人所得稅。
18、過于激進的稅務籌劃方案
問題：公司在經營過程中，稅務籌劃方案缺少合理商業目的，過于激進。
對策：稅務籌劃需要有相應的商業目的，需要有相應的證明材料，否則會按照實質課稅的原則，而被納稅調整。
19、未進行股權及稅務架構設計
問題：投資者由于沒有事前進行稅務架構的優化，而在投資退出時，繳納了25%的企業所得稅，以及20%的個人所得稅。
對策：我國為了發展中西部地區經濟，鼓勵產業轉移，國家及省、市、縣各層面已經出臺了許多稅收優惠政策和財政補貼政策，公司可以事前優化稅務架構，以降低經營，尤其是投資退出的稅負。
20、個人股東股權轉讓未及時申報繳納個人所得稅
問題：公司個人股東發生的股轉轉讓等行為，沒有按照稅法的規定及時繳納個人所得稅。
對策：2014年12月7日，國家稅務總局發布了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國稅總局公告2014年第67號）并自2015年1月1日起施行，按照67號文規定，當股權轉讓協議簽訂生效后，納稅義務即產生，而無論此時是否已經收到股權轉讓款。此時扣繳義務人和納稅人應當在次月15日內向主管機關申報納稅。
21、資本交易的稅務風險
問題：股權交易中的歷史遺留稅務問題，缺少籌劃背景下稅負成本阻礙交易的進行；沒有及時按規定申報納稅；間接股權轉讓被納稅調整等等。
對策：資本交易涉及金額巨大，隱藏的稅務風險眾多，從2011年以來，資本交易一直是國家稅務總局公布的“指令性”稽查項目，尤其，2015年一季度，全國稅務部門組織稅收收入27121億元（已扣減出口退稅），比上年同期僅增長3.4%。 據悉，國家稅務總局將于今年5月份發起針對金融行業的稅務大檢查。具體應對包括三個方面，第一，在進行重大資本交易前應做稅務盡職調查；第二，應事前對交易的架構和方式進行稅務籌劃；第三，應提高日常稅務風險管理意識和水平。
22、股權轉讓印花稅
問題：企業或個人轉讓股權未按照要求繳納印花稅。
對策：與企業股東的處理一致，自2014年6月1日起，在全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由出讓方按 1‰的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅。
總結
部分新三板企業由于長期經營的不規范，存在“內外帳”等情形，涉稅事項管理粗放，需要全面優化稅務管理事項。與此同時，國家針對新三板的稅收立法也在不斷健全。已經出臺了印花稅、個人股息紅利的稅收政策，對于其他具體事項并未予以明確；按照國務院出臺的文件精神，可以參考對滬深兩市投資者已經出臺的有關稅收政策。需要指出的是，近年來，股權轉讓引發的稅務爭議越來越多，新三板交易雙方需要在交易前明確應該履行的納稅義務，同時，交易雙方在不違反國家法律、法規規定的前提下，可以進行一定稅務籌劃，以降低交易稅負。
二、新三板掛牌先后的稅務應注意哪些問題
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第二章的規定，股份有限公司申請在“新三板”（全國股份轉讓系統）掛牌的條件之一為“公司治理機制健全，合法規范經營”；
與此同時，《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第四章“公司治理”部分對公司掛牌后在“信息披露”、“關聯交易”、“股權激勵”等均提出了要求。
由于掛牌“新三板”準入條件相對于較低，企業多為中小公司，稅務管理崗位及制度建設長期缺失，在“股改”等環節因稅務誘發的歷史問題常常成為很多企業掛牌中的“攔路虎”；為此特整理出有關稅務的一些問題和政策。
問題一：“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個人所得稅。
1、對示范地區內的高新技術企業轉化科技成果，給予本企業相關技術人員的股權獎勵，技術人員一次繳納稅款有困難的，經主管稅務機關審核，可分期繳納個人所得稅，但最長不得超過5年。
2、本通知所稱股權獎勵，是指企業無償授予相關技術人員一定份額的股權或一定數量的股份。股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定。
3、本通知所稱相關技術人員，具體范圍依照《財政部 國家稅務總局 科技部關于中關村國家自主創新示范區有關股權獎勵個人所得稅試點政策的通知》（財稅〔2014〕63號）的相關規定執行。
4、技術人員轉讓獎勵的股權（含獎勵股權孳生的送、轉股）并取得現金收入的，該現金收入應優先用于繳納尚未繳清的稅款。
5、技術人員在轉讓獎勵的股權之前企業依法宣告破產，技術人員進行相關權益處置后沒有取得收益或資產，或取得的收益和資產不足以繳納其取得股權尚未繳納的應納稅款的，經主管稅務機關審核，尚未繳納的個人所得稅可不予追征。
問題二：關于有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅政策
1、注冊在示范地區的有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年（24個月）以上的，該有限合伙制創業投資企業的法人合伙人可按照其對未上市中小高新技術企業投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創業投資企業分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。
2、有限合伙制創業投資企業的法人合伙人對未上市中小高新技術企業的投資額，按照有限合伙制創業投資企業對中小高新技術企業的投資額和合伙協議約定的法人合伙人占有限合伙制創業投資企業的出資比例計算確定。
問題三：個人股東盈余公積、未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅
1、示范地區內中小高新技術企業，以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可分期繳納，但最長不得超過5年。
2、股東轉讓股權并取得現金收入的，該現金收入應優先用于繳納尚未繳清的稅款。
3、在股東轉讓該部分股權之前，企業依法宣告破產，股東進行相關權益處置后沒有取得收益或收益小于初始投資額的，經主管稅務機關審核，尚未繳納的個人所得稅可不予追征。
4、本通知所稱中小高新技術企業，是指注冊在示范地區內實行查賬征收的、經認定取得高新技術企業資格，且年銷售額和資產總額均不超過2億元、從業人數不超過500人的企業。
5、上市中小高新技術企業或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業向個人股東轉增股本，股東應納的個人所得稅，繼續按照現行有關股息紅利差別化個人所得稅政策執行，不適用本通知規定的分期納稅政策。
問題四：企業在整體改制中，涉及到大量資產的轉讓行為，沒有按照稅法規定繳納相應的契稅、營業稅、土地增值稅等。
依照稅法規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。根據《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號），符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。
問題五：關于技術轉讓所得企業所得稅政策
1、注冊在示范地區的居民企業在一個納稅年度內，轉讓技術的所有權或5年以上（含5年）許可使用權取得的所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業所得稅。
2、本通知所稱技術，包括專利（含國防專利）、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫藥新品種，以及財政部和國家稅務總局確定的其他技術。其中，專利是指法律授予獨占權的發明、實用新型以及非簡單改變產品圖案和形狀的外觀設計。
三、新三板別栽倒在稅務門檻
1、新三板最大的門檻：財稅規范
在很多老板的頭腦中，都認為，新三板幾乎沒有門檻。的確，僅從法規來看，是沒有門檻：新三板上市公司必須是非上市股份公司；存續期必須滿兩年；必須具有穩定的，持續經營的能力；主營的業務必須要突出。看看，既不要求你盈利多少，也不要求你資產多少，只有一個量化指標：兩年！多低的門檻啊！
因為門檻看似很低，眾多企業便蜂涌而至。部分不良中介機構為了攬生意，也開始忽悠老板們：“保證給你弄上市！然而，有一道看不見的門檻，把這些企業中的絕大部分給絆倒了，那些拍著胸口“保證”了的中介機構，把預付的服務費用裝進口袋后，開始支支吾吾閃爍其詞左顧右盼找客觀原因了。某些企業曾經在某企業會議室里，親眼見證了老板當面質問某會計師事務所：“收錢之前，你們不是說我的企業百分之百可以上新三板嗎？現在為什么又說不能了？
新三板上市條件中沒有明文規定“財稅核算必須規范”，但這卻是必須做到的。不規范想上市？做夢吧！
2、最大的不規范
這些栽倒的企業，最大的不規范是一直搞“兩本賬”。為了逃稅，他們做兩本賬，一本給稅務局看，營業收入和利潤很少，一本給自己看，真實反應營業收入和利潤。比如，實際收入1億元，利潤2000萬，報給稅務局的賬上卻只有收入2000萬，盈利50萬。這就面臨很大的風險：
（1）如果馬上把營業收入從每年200萬釋放到1億元，這個“突飛猛進”如何向稅務解釋，稅務局只能理解為以前“隱瞞了收入”，馬上來檢查，而這些企業的“外賬”破綻百出，一查就查出大問題，如果被稅務處罰，留下大污點，就永遠別想上市了！哪個股民愿意把信任交給一家偷稅漏稅的企業？
（2）如果不釋放這個隱瞞的收入，會計師事務所審計時就不讓過關——隱瞞收入比例如此大，怕沒有哪家正規的會計師事務所敢出報告，券商也不敢接手。那么，事務所會要求把真實的收入做出來，真實收入做出來，就意味著補巨額稅收，還面臨罰款，依然留下污點。
（3）退一萬步說，事務所、券商都高抬貴手，讓你過關了，稅不補，營業收入和利潤在掛牌之后釋放（這一行為，本質上是串通做假）。這意味著，在掛牌后第一年，你的營業收入可能坐直飛機一樣上升。針對這一點，多位證券從業人員表示擔憂：坐直升飛機，怎么解釋？搞不好把券商、事務所都拖入泥潭，“做假”行為暴露。
當然，也有企業做“兩本賬”，是為了虛增利潤，以便更容易融資或上市。雖然這樣做不涉及逃稅，但依然是重大的不規范，需要“兩賬合一”，釋放潛虧。
3.最大最硬的骨頭，讓某些企業啃
除了“兩本賬”，還有別的不規范嗎？還有，但這些不規范，都是容易解決的，要么是錢的問題，要么是技術問題。比如：
（1）股東借支長期掛賬，可能被稅務認定為變相分紅，得補稅。這個問題，讓股東找點資金周轉一下，還了就行了。
（2）股權不規范，股東在多個經營類似業務的公司中做股東，涉及“同業競爭”。這個也不難，讓股東從其他公司中退出來就行了，只是退出的代價可能比較大——轉讓股權，需要繳巨額的個人所得稅（某些企業出面解決，通常繳稅很少甚至不繳）。
（3）內控制度不健全，比如收支審批不規范，股東拿錢太隨意等，這只是技術問題，好解決。
（4）核算方法不規范，收入確認不及時，費用列支不配比，成本結轉方法不合理等，這些也是技術問題，好解決。
（5）賬面利潤較多，想分紅，但涉及巨額個稅。這個也好解決，一般的咨詢機構就是說服老板繳稅，某些企業的解決方法是不用繳稅或繳很少的稅。
某些公司根據都江堰治水原理，創造了“節稅工程”，宣傳的是“有了節稅工程，從此不用再做兩本賬”。核心業務就是幫助企業從“兩本賬”走向“一本賬”，徹底陽光化，但又不多繳稅。
當然，容易解決的問題，他們不會找某些企業。他們給某些企業啃的都是最大最硬的骨頭：解決“兩本賬”的問題，實現“兩賬合一”，釋放真實的營業收入和利潤，或者釋放潛在的虧損，前提是不補稅，不被稅務局處罰，不影響新三板掛牌進度。當然，也有企業讓某些企業解決股權轉讓、分紅問題，轉讓或分紅，但不繳稅或繳很少的稅。
如果僅僅從財務與稅收層面，這個硬骨頭無論如何啃不下來，必須從企業業務架構層面著手。2014年6月以來，某些企業啃了50多個這樣的硬骨頭。基本思路是實施掛牌前的重組，通過重組盈利業務來變相地釋放隱瞞的收入，或者通過重組虧損業務來變相地釋放潛在虧損。當然，思路說起來就這么幾句話，但操作起來很累，有很多細節問題需要明確，特別是解決的時間點很關鍵。
四、新三板面臨稅務問題
新三板掛牌公司迅速飆升到3000余家，在資本市場已呈燎原之勢，也撩撥起了無數中小企業主的“上市”之夢。由于擬掛牌企業以中小企業為主，多處于粗放經營狀態,稅務問題便也成了圓夢過程中一個又一個的坎：
1、消滅內帳是個坎：
內外帳合一，這是券商、律師、會計師一致的基本要求，并苦口婆心告誡企業主:“雖然要多交點稅，但帳上利潤增加了，未來一元可能變十元、五十元甚至更多!”。
正所謂“站著說話不腰疼”，企業主即使信了那個美好的未來，卻也有更多的擔心：
稅交了,掛不上去怎么辦?
交完稅,利潤沒了怎么辦?
收入全報了,進項不夠怎么辦?
收入若猛增,稅局順藤摸瓜怎么辦?
這些問題,尤其是產業鏈終端產品面對直接消費者的行業,如服裝、電子產品、建材產品等行業最為頭痛。
當然，我們首先的主張是，既然要掛牌，就成了公眾公司，大家都盯著你的時候，依法納稅是最起碼的企業道德。但回歸殘酷的現實環境，在實際征收率普遍不高的行業，“劣幣驅逐良幣”的效應真實的存在著，全面納稅確實可能帶來生存危機。
要想美夢延續，不良業務剝離、尋求政策洼地可能會成為比較無奈而又現實的選擇。
2、規范外帳是個坎：
掛牌了，你總得執行會計準則才好意思吧？!會計制度應用在中國，主要歸財政體系管轄，多年來他在“立法”上一直干得挺好，但在執法上基本處于放養狀態，這就導致中國大量中小企業的會計制度選擇與應用長期處于落后甚至混亂的狀態。
中國的財稅兩界，既分又合，相互糾纏，剪不斷理還亂，基于準則的稅務處理與此前可能會有多處不同，如果還用舊思維工作，既可能導致多交稅，也可能導致少交稅。不幸的是，多數企業處于“既在偷稅，又在多交稅”的窘境之中，我們甚至屢次接觸到多交數億稅款的企業，也只能嘆服一句:有錢,就是任性。相反的是,我們也經常遇到一些農業企業,既免增值稅,又免企業所得稅,他卻要習慣性的堅持“不開票就不申報”的“真理”，愣是要走上瞞報收入的不歸路。
建議擬上新三板的企業，從老板到財務都要樹立“換制度，更要換思路”的意識。
3、模式升級是個坎：
新三板條件之一就是“具有持續經營能力”，換言之就是你的商業模式能否支撐你一直活下去。所以，掛牌，也是一次商業模式升級的重大契機。改良商業模式過程中，你必須關注“國家”這個最強勢的“大股東”，他以稅的方式優先分紅。業務變了，稅就跟著變了；稅變了，可能又會反過來倒逼業務的改變，這是個互生共進、相互對抗又相互依賴的過程，值得你花點功夫琢磨下。
比如某機械設備生產商，原本是銷售機器，并負責設計、運輸、安裝、培訓、保養，全額交了增值稅，掛牌前請專家引入了融資租賃、售后回租、期票貼現、分期付款等金融元素，降低了客戶的資金門檻，對擴大銷售發揮了積極的作用。但因其毛利較高，執行17%的稅率導致增值稅稅負率一些居高不下。后來中稅咨詢組織專家團隊，詳細分析其銷售及服務的內容實質，遂將設計、運輸、培訓、保養等服務性職能轉移到單設的全資子公司專業履行并與客戶簽定長期維保合同,同時承接競爭同行所售設備維保工作,單獨對服務團隊進行績效考核。這樣取得了良好的多贏效果:提升了專業服務能力、拓寬了營收領域、改善了客戶體驗、享受了現代服務業較低的稅率(3%、6%、11%等)。
再比如某有色金屬商貿巨頭,其銷購一噸貨品成交價數萬元,但毛利才數十元，由于毛利率極低，其利潤被最不起眼的購銷雙重印花稅嚴重蠶食。“窮則思變”，中稅咨詢與合作伙伴建議并協助其搭建供應鏈平臺，直接將購銷雙方引入進行交易撮合，并收取平臺使用費或代購手續費，在資金流水基本不變，毛利基本不變的情況下，其印花稅負擔變得幾乎可以忽略不計了。企業上市微信公眾號TL18911835315
總之，當今時代，您真的可能需要跨界揉合法務、財務、稅務、互聯網等諸學科的規則與技巧，重新審視您的商業模式了！
4、股改更名是個坎：
掛牌，就一定要股改,要將XX有限公司更名為XX股份有限公司，就要凈資產折股。如果是自然人股東,或境外法人股東,這個折股,就相當于先分配再投入,這個過程是要交個人所得稅或預提所得稅滴。很多企業主可能就不明白了:公司也就換了個名而已，股東一分錢沒收到，資產咋就打了個八折或九折?
根據現有稅收法規，境內非上市公司自然人股東分紅是要交20%個人所得稅的,境外法人機構分紅默認是要交10%預提所得稅的；而境內法人分紅與境外自然人分紅執行的則是免稅政策。
我們統計過一個民營企業的小樣本，95%以上的公司,是以自然人做股東的,那么掛牌前遭遇“改名納稅”事件就成大概率事件了。究其原因，遇到這種事兒,主要是你輸在了起跑線上:誰叫你當年成立公司或取得股權時要用自然人呢?
所以切記:股改前將股權做適當調整，便成了你的必修課。
另外,股改更名,還面臨著公司所有資產、權益隨之更名的問題，正常情況下這個過程是沒啥稅的，因為實質上法律主體并沒改變，股東結構也并沒本質上的變化。但是，很多人喜歡搶時間，將三步并做兩步走，將股改與引入新股東等其他操作同步進行,這就突破了“投資主體不變”的框框，小心稅務局分分鐘會跑來跟你理論理論，交稅就是脫三層皮，不交稅也嚇你一身冷汗。
建議規劃掛牌路徑圖分步走,該快則快,該慢則慢,無遠慮則必有近憂!
5、副業剝離是個坎：
一般而言,掛牌會要求你主業突出,偏偏我們很多企業主又喜歡將雞蛋放在多個籃子里。放多個籃子里的思維沒有錯，錯誤的是企業主們又喜歡用股權這根繩子將籃子們綁在一起，而且是毫無規劃亂綁一氣，我們梳理過很多企業主的公司股權架構，畫出來的圖，自已都看暈了。掛牌前，這些理還亂的關系，就只能剪斷。一剪刀下去，往往就引發了一系列的股權重組，一重組，稅又如影隨形而來了。很多企業主就在哀嘆:我也就是把錢從左口袋挪到右口袋,怎么就縮水了呢?
幸運的是，國家最近對重組持續給出了稅收大禮包,有些禮包甚至給得過分到了出現漏洞。如果你不是傻到全部用現金進行重組，就偷著樂吧!
6、股權激勵是個坎：
人才,是21世紀最貴的資產，盡管這個最重要的資產在我們的財務報表上并沒有記錄!要掛牌的企業當然也深深懂得留住人心的重要性，所以，大家都想用股權這個金手銬來拴住核心人員，甚至搞全員持股。股權激勵中的稅收，如果簡單用一句話來說，就是“因雇傭關系而低價獲得的股票，低價部分是要按工資薪金來繳稅滴”，而且這個稅率，動轍可能適用最高的45%。
股權激勵中，較常采用的是期權，其實有個更現實的說法是:
對老板而言,心在哪錢就在哪;
對員工而言,錢在哪心就在哪。
所以，有可能的話，我們建議適當考慮讓員工早期實際出資入點股，至于錢不夠嘛，咋處理你懂的。
7、斬倉套現是個坎：
上市、掛牌，最動人的還是對高位套現的憧憬。對于新三板股權的套現，目前政策下還得繳稅。
對于斬倉所得，正常情況下:
個人須繳稅五分之一(20%)，
有限公司須繳稅四分之一(25%)，
合伙企業須繳稅三分之一(35%)。
納稅，是痛并光榮滴！所幸的是，世界那么大，我們可以一起去想想，其實還有很多更好的選擇!
