【干貨】企業債券發行流程

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一、申報材料制作階段

1、發行人形成發債意愿并與發改部門預溝通

2、制作發行人本次債券發行的申請報告。

3、召開股東大會，形成董事會決議，制定債券發行章程.

4、出具發行企業債券可行性研究報告。報告應包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等。

5、安排擔保事宜。發行人做好企業債券發行的擔保工作，按照《擔保法》的有關規定，聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保，并按照規定格式以書面形式出具擔保函。

6、安排審計機構。發行人及其擔保人提供的最近三年財務報表（包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表）,經具有從業資格的會計師事務所進行審計。

7、安排信用評級。發行人聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用評級。

8、安排律師認證工作。企業債券發行申請材料由具有從業資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。

9、組建營銷團。企業債券由具有承銷資格的證券經營機構承銷，企業不得自行銷售企業債券。主承銷商由企業自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發行人和主承銷商協商確定。

10、其他。主承銷商協助制作完成債券申報材料，并報送省發改委，由省發改委轉報國家發改委。

附：發行申請材料目錄

1、國務院行業管理部門或省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件；

2、發行人關于本次債券發行的申請報告；

3、主承銷商對發行本次債券的推薦意見（包括內審表）；

4、發行企業債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等；

5、發債資金投向的有關原始合法文件；

6、發行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告；

7、擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）；

8、企業（公司）債券募集說明書；

9、企業(公司)債券募集說明書摘要；

10、承銷協議；

11、承銷團協議；

12、第三方擔保函（如有）；

13、資產抵押有關文件（如有）；

14、信用評級報告；

15、法律意見書；

16、發行人《企業法人營業執照》（副本）復印件；

17、中介機構從業資格證書復印件；

18、本次債券發行有關機構聯系方式；

19、其他文件。

二、發行報批階段

1、上報發行申報材料。按照公開發行企業債券申請材料目錄及其規定格式，逐級上報企業債券發行方案。經省發展改革委審核后，向國家發展改革委申請。

2、跟蹤核準進程。、國家發展改革委受理企業發債申請后，依據法律法規及有關文件規定，對申請材料進行審核。符合發債條件、申請材料齊全的直接予以核準。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，應及時向發行人和主承銷商提出反饋意見。發行人及主承銷商根據反饋意見對申請材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。

3、修改方案及材料。發行人及主承銷商根據國家發展改革委提出的反饋意見，對企業債券發行方案及申報材料進行修改和調整，并出具文件進行說明。

4、債券發行會簽。國家發展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監會后，印發企業債券發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省級發展改革部門等有關單位。

5、會簽結束拿到批文。企業債券發行批準文件由國家發展改革委批復給省發展改革委后（中央企業除外），再由省發展改革委批復給企業或相關市發展改革委。

三、債券正式發行階段

1、刊登發行公告。發行人應當通過指定媒體，在債券發行首日3日前公告企業債券發行公告或公司債券募集說明書。發行公告和募集說明書應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、市場宣傳工作。承銷團做好債券銷售市場宣傳工作，推廣債券的發行和認購工作。

3、債券銷售工作。在企業債券發行過程中，各承銷商面向社會公開零售企業債券的所有營業網點及每個營業網點的承銷份額。

4、承銷團工作監控。發行人應當及時了解承銷工作進度和發行銷售情況。

5、募集資金劃付。承銷團銷售債券募集到的資金應劃付到發行人專門的資金賬戶。

6、驗收資金。發行人根據債券的發行情況對募集資金相關情況進行查驗。

四、發行后期管理工作

1、實名制記賬式企業債券應當按照有關規定進行債權登記托管。托管人為實名制記賬式企業債券的法定債權登記人，在企業債券發行結束后負責對企業債券進行債權管理、權益監護和代理兌付，并負責向投資者提供有關信息服務。

2、制定償債計劃。發行人、擔保人應制定切實可行的償債計劃并認真執行，確保企業債券本息按期兌付。

3、發行人應當在債券本金兌付首日60日前向國家發展改革委及省級發展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。

4、企業債券本息兌付首日5個工作日前，發行人應當將兌付資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業債券劃入主承銷商指定的賬戶。

5、發行人不能按照規定期限履行兌付義務的，主承銷商應當及時通知擔保人履行擔保義務。

6、發行人應當在債券存續期間的每一會計年度結束之日起4個月內，向國家發展改革委及省級發展改革部門報送發行人、擔保人經審計的年度財務報告，并公開披露。

7、主承銷商應當在企業債券發行和兌付工作結束后15個工作日內，將企業債券發行、兌付情況報國家發展改革委及省級發展改革部門。

8、在企業債券存續期內，發行人、擔保人發生可能影響企業債券兌付的重大事項時，發行人應當及時向國家發展改革委報告，并公開披露。

9、在企業債券存續期內，發行人應當委托原信用評級機構每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構出具企業債券跟蹤評級結果之后十五日內，將跟蹤評級結果報國家發展改革委及省級發展改革部門，并公告披露。

注：參考文件包括

1、《企業債券管理條例》(國務院[1993]121號)

2、《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金[2004]1134號）

3、《國家發展改革委關于下達2007年第一批企業債券發行規模及發行核準有關問題的通知》（發改財金[2007]602號）

4、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（發改財金[2008]7號）