參加基金從業考試的你是一臉懵逼嗎

關于邀請各地協會共同反映私募股權投資(創業投資）基金監管政策的函（中投創函[2016]005號）

各地股權投資、創業投資協會：

去年以來，中國證監會及基金業協會為加強私募投資基金及其管理公司的監管，出臺了一系列管理措施，從總體上看，這些政策沒有將私募股權投資（創業投資）基金與私募證券投資基金的監管區別對待，特別是要求私募股權投資和創業投資管理人員必須參加從業資格認證考試、全國中小企業股權轉讓系統（新三板）暫停私募股權基金和創業投資股權管理公司掛牌、對股權投資和創業投資企業暫停工商登記注冊等規定，嚴重影響了私募股權投資（創業投資）基金的持續發展和企業的正常運行。因此，我們呼吁各地協會聯合起來，共同反饋行業呼聲，推動主管部門正視行業發展規律和實際情況，單獨出臺針對私募股權投資（創業投資）基金的監管制度，同時更多地發揮相關行業協會和各地方協會的作用，更好地加強行業自律管理。

如各地協會同意聯署建議書，請以書面形式提供修改意見(附件供參考），我會匯總大家的意見后，再正式向國務院相關部門反映，或通過新聞媒體公開反映。

聯系人：王韻專職副會長  杜貝貝會員中心副主任

中國投資協會股權和創業投資專業委員會

二〇一六年四月二十日

關于私募股權投資（創業投資）基金監管政策的建議

中國證監會：

自中編辦確定關于私募股權投資基金監管體制兩年來，貴會及中國證券投資基金業協會在基金公司登記、行業信息統計、監管制度制定等方面做了一系列工作，取得初步成效。但是從總體上看，如何將私募股權投資（創業投資）基金與私募證券投資基金的監管區別對待，無論是理念認識，還是監管方式，都存在把兩類投資方式、投資對象完全不同的基金混為一談的問題，嚴重影響了行業的持續發展和企業的正常運行。

我們認為，私募股權投資專注于非上市企業的股權投資，實際上與2005年國家發改委、中國證監會等10部委共同頒發的《創業投資企業管理暫行辦法》中對創業投資的定義和投資范圍是基本相同的。多年來創業投資基金作為一種特別類別的基金，在支持中小企業、助推實體經濟，加快高新產業發展，對促進社會就業、產業升級和結構調整方面做出了重要貢獻。特別是在當前推動大眾創業萬眾創新、實施創新性國家的發展戰略中，發揮了其他投資方式和投資主體所不可替代的重要作用。從國內外的實踐看，私募股權投資基金和私募證券投資基金不僅在投資方式、投資對象方面完全不同，而且在項目決策、風險控制和激勵機制方面也存在很大差異。因此，不能將現行有關法律對私募證券投資基金的監管方式，簡單套用到私募股權投資基金的監管上。我們再次呼吁有關部門借鑒國際經驗，結合我國實際，對私募股權投資基金實行與私募證券投資基金區別對待，分開立法，適度監管的體制，給私募股權投資特別是創業投資企業發展創造良好的寬松的政策體制環境。現將目前企業反響很大，迫切需要解決的問題建議如下：

一、停止實施私募股權投資和創業投資管理人員從業資格認證考試。

貴會于2月5號公布了《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（中基協辦[2016]4號），將私募股權投資基金管理人也納入了證券投資基金管理人必須通過的基金從業資格考試范圍。我們認為，正因為私募股權投資和創業投資對象是未上市的實體企業，要求基金管理人不僅具有投資管理的經驗，更需要具有投后管理、增值服務的能力，這些能力不是通過簡單學習能夠獲得的，也無法通過規范考試可以證明的。特別是考試內容完全照搬證券投資從業人員的考試內容，更是脫離實際的?！肮妗边€要求法定代表人也要取得從業資格，更是與股權和創投基金的實際運作機制不相符合。這類基金一般采用委托專業團隊管理的方式，基金法定代表人一般由出資人代表擔任，他們一般不具備也不要求具備專業管理能力。因此，對股權投資和創業投資管理人員實行從業資格考試完全沒有必要，而且在黨中央、國務院一再明令取消各種從業資格考試的大形勢下，簡單將有關法律對證券投資基金管理人員從業資格考試規定照搬照套到股權投資和創業投資管理人員上，更是不合時宜的，也將對更好的發揮創業投資的作用、推動大眾創業萬眾創新帶來不利的影響。

二、盡快完成對私募股權投資和創業投資管理機構在新三板掛牌和融資的調研工作，早日明確私募股權投資和創業投資管理機構掛牌政策。

去年底，全國中小企業股權轉讓系統（新三板）暫停了私募股權基金和創業投資股權基金的掛牌和已掛牌基金公司的融資活動，并開展了對掛牌和融資情況的調研工作。我們認為，這項工作是有必要的，但暫停的時間不宜過長，因為時間過長不僅會影響那些符合條件的優秀股權投資和創業投資公司掛牌進程，也會影響那些已掛牌的基金公司融資和投資運作，損失公司股東的利益，因此希望能夠盡早完成調研工作，對股權投資和創業投資掛牌工作的相關政策予以進一步的明確。如有需要，我會也愿意協助配合在這方面的調研工作。

三、請協調相關部門盡快取消對股權投資和創業投資企業暫停登記注冊的規定。

最近國家有關部門在處理一些打著金融投資類企業名義，實為非法集資、擾亂金融市場問題過程中，一些地方暫停了包括股權投資和創業投資在內的金融投資類企業的注冊登記，給合法從事股權和創投投資的機構正常運營帶來了極大影響。如一批創業投資基金公司已經選擇的創新創業項目，因為無法在當地正式注冊登記基金管理公司，使正常的投資業務都無法開展；一些企業按照合法的渠道和方式募集的社會資本和民間資金，由于不能注冊相關的基金管理公司，也無法為國務院確定壯大創業投資規模發揮實際作用。

我們認為，一些所謂金融投資類企業出現的非法集資等違法問題，與企業登記注冊沒有必然的聯系，更與其名稱是否為股權投資和創業投資沒有必然的聯系。按照《公司法》、《合伙企業法》，只要符合條件的企業都應該有注冊登記的權利，如果一些地方繼續執行暫停股權投資和創業投資企業注冊登記的規定，時間拖的過長，無論是對股權投資、創業投資行業的持續發展，還是對為創業企業創新項目提供更多的資本支持，都會產生非常不利的影響。為此希望貴會能協調有關部門盡快恢復股權投資和創業投資企業正常的注冊登記。

四、充分發揮各級股權投資和創業投資行業協會的自律管理作用。

我們認為，解決股權和創業投資行業的問題，一方面需要加強政府的適度監管，另一方面應該充分發揮行業協會的作用，通過行業信用體系的建設和自律機制的完善加以解決，而不能簡單釆用強制性的注冊、審批、備案、從業資格考試、從嚴注冊登記等行政手段來解決。近幾年來，我國私募股權投資基金業快速發展，基金數量和從業人員已達到相當大的規模，完全靠一兩家協會組織進行自律管理顯然是遠遠不夠的。為此我們建議，應該充分發揮相關行業協會和各地方協會的作用，更好地加強行業自律管理。我們也非常希望能夠進一步配合協助貴會和基金業協會的各項工作，共同推動私募股權投資基金業的健康規范持續發展。

協會署名：

二〇一六年四月二十日