淺析汽車合格證質押業務的風險控制

文章轉自：金融風控暢想平臺

　　汽車消費是我國繼住房消費之后另一個最具潛力的新的消費增長點，以汽車合格證為質權開辦的質押融資業務，正以其風險低、收益相對較高的特點而日益成為銀行信貸營銷的一個重要手段。商業銀行在把握市場消費熱點，將汽車信貸作為優質業務重點拓展的同時，要從依法維權的角度規范銀行與汽車經銷商、汽車生產商三者間的合作關系，構筑風險防范的內控體系。

一、汽車合格證質押業務的形成與發展

“汽車合格證質押業務”（以下簡稱合格證業務）即銀行、經銷商、生產商簽訂三方合作協議，以廠家（或商家）所提供的具有唯一性的汽車合格證作質押，銀行在收取一定比例保證金的前提下，據此開具銀行承兌匯票（或貸款）用于支付貨款。經銷商每銷售一輛汽車之前，需將相應款項打入銀票保證金專戶（或歸還貸款）以換取對應的汽車合格證的一種屬于動產質押范疇的融資業務。

合格證質押業務作為拓展汽車信貸的一種新的融資方式，增強了汽車銷售商的資金實力，擴大了銷售規模。既滿足了客戶的多樣化需求，又為銀行吸收了可觀的保證金存款和中間業務收入。例如：某品牌汽車經銷商，月平均進銷商品價值約５００萬元，銷售周期約為２個月。若該公司在交納３０％保證金前提下，申請辦理期限為６個月的銀行承兌匯票半年內共辦理６次，則銀行吸收的保證金為：Ａ、５００×３０％×６＝９００萬元；Ｂ、５００×７０％×３＝１０５０萬元；Ｃ、至六月末，該戶的銀票保證金時點絕對額為Ａ＋Ｂ＝１９５０萬元，存貸比例可達（Ａ＋Ｂ）／Ｃ＝６５％。同時，該戶交納的銀票手續費按萬分之五計收為１．５萬元。

據統計，我國未來幾年的汽車消費信貸市場潛力巨大。目前我國汽車銷售中，最多只在１０％－１５％涉及汽車信貸，而全球市場的這一比例平均達到７０％，另外，我國目前有能力購買汽車的家庭約有８００萬戶，預計５年后將達到４２００萬戶。而國內汽車市場的總市值也正在以１０％的年增長率遞增，照此速度，２００７年以后將翻一番。隨著我國公務用車改革的推廣，政府、機關采購用車將改為個人購車，這又相當于一次購車能量的集體釋放，其產生的爆發力不可低估，預計購車高峰期會在明、后年來臨。合格證質押業務作為銀行近年推出的一項金融創新產品，較好地解決了汽車銷售流通企業在目前普遍不能提供有效、足值的不動產抵押，從而造成資產沉淀無法獲得銀行有效融資的尷尬處境，有效支持了我國汽車消費市場的健康發展。

二、合格證業務的操作模式

目前銀行開辦的合格證業務方式，一般分為二種：

模式一，先開票后質押。由企業提出申請，銀行開出銀票（或提供銀票復印件）并送交廠家用以購車；廠家發貨，并向銀行發送汽車合格證及《合格證送達通知書》；銀行與銷售商辦理質押手續，簽收合格證通知書回執；銀行對汽車存放倉庫實施監管及日常的貸后管理；銀票到期，銷售商兌付。若車輛滯銷貨款周轉不靈產生銀票倒逼逾期，則銀行通知廠家回購，并發送《庫存車回購通知書》；廠家回購車輛及汽車合格證，交付銀行等值銀行承兌匯票金額。此種操作模式因為存在合格證交付的時間差，存在一定風險，故不宜大范圍推廣。

模式二，先質押后開票。銷售商向銀行提供汽車合格證及《合格證送達通知書》；銀企雙方辦理汽車合格證質押手續，簽收合格證通知書回執；銀行開具銀行承兌匯票或貸款用于銷售商向廠家購車；銷售商每銷售一輛汽車，需先向銀行交存相當于同價值車款，后換取對應汽車合格證；銀票到期、商家兌付，如若逾期，則廠商負責回購。由于不存在合格證交付的時間差，出于規避風險考慮，開辦銀行普遍采用此種方式。

三、合格證業務的主要風險表現

汽車合格證業務的快速發展確實為銀行帶來了較為可觀的收益，在分享車貸“蛋糕”喜悅的同時，其中發生的違約行為也向銀行業敲響了警鐘。合格證業務本身所具有的許多不確定因素加大了其風險含量，而風險含量的釋放又使貸款風險得到顯現。目前，一方面，汽車信貸業務的高風險已成為棘手的刺；另一方面，伴隨著高風險而來的高利潤又使得商業銀行不肯“輕言放棄”。因此，商業銀行能否準確規避風險，使出出奇制勝的招數，是合格證業務能否取得重大“突圍”的關鍵。其風險點主要體現在：

１、銷售商市場經營風險。現時國內車市風云變幻，新車型紛紛下線、降價風此起彼伏、利潤空間不斷縮小、用戶持幣觀望，這一切都使得整個汽車行業上下游企業“生存環境”惡化。許多汽車生產廠家為加大自身品牌推廣力度，都要求銷售商遵循獨立建設“４Ｓ”品牌專營店的原則，實行一條龍服務。這實際上大大加大了經銷商的經營成本，特別是固定資產的投入。在市場保有量不足的情況下，經銷商微利甚至虧本經營。在西方發達國家，這種經銷模式已被擗棄。同時，生產商還與經銷商簽訂有全年銷售合同，對銷售量有明確約定，并在保底基礎上多賣多獎，若完不成銷售任務將被取消下年度的品牌代理權。在此背景下，若銷售商不考慮當前國家宏觀調控、市場行情看淡的實際情況，盲目進車、增加庫存進而滯銷，則會導致自身資金周轉困難從而對銀行債權的安全性造成威脅。

２、動產占有權及車輛監管的操作風險。在業務實踐中，銀行因客觀條件所限，存在不能提供車輛存放倉庫及派駐倉管員的情況。而根據《擔保法》第六十四條第二款規定：“質押合同自質物移交于質權人占有時起生效”。《擔保法》司法解釋第八十七條又作了進一步解釋：“出質人代質權人保有質物的，質押合同不生效；債權人將質物返還于出質人后，以其質權對抗第三人的，人民法院不予支持”。司法解釋第八十七條理解與適用中說明，除實際占有外，還可以推定占有，其方式有：①提貨單移交；②倉單移交；③倉庫鑰匙移交等。
由此可以說明，銀行僅憑對汽車合格證的占有是不足以證明對動產的實際占有的，在法律上不能獲得充分保護。而且，由于對車輛實物的監管“真空”，萬一車輛發生損毀、盜竊等，銀行將無法在第一時間獲知，并且對車輛的出入庫情況也無法掌握，從而不能對賬實相符情況進行實時監管。

３、保證金賬戶的法律風險。在實務操作中，銀行除了向汽車銷售企業收取固定比例的銀票保證金外，還要求企業在銀行分別開立活期的保證金賬戶和結算賬戶。銀企雙方對保證金賬戶作如下約定：用于對已辦理質押車輛銷售款的封閉運行，資金只進不出，以保證銀票到期兌付；同時對結算賬戶作如下約定：用于企業除質押車輛以外的銷售款的結算，資金自由進出。因保證金賬戶資金事先并未于銀行簽訂有效的質押合同，如若汽車銷售商與第三方發生債務糾紛，法院可能會應第三方請求而查封執行該保證金賬戶，從而對銀行債權的安全性造成威脅。

４、經銷商的道德風險。合格證作為汽車的“身份證”，是車輛上牌的必須憑證，銀行通過控制合格證，在某種程度上就實現了對車輛的監管。但是，若銀票簽發后廠方與商家共同欺詐，廠方重新對相關車輛補發合格證，商家可據此銷售、用戶可憑此上牌，從而不受銀行所控制。或者，商家與用戶聯合欺詐，對購置的車輛暫時不上牌。在這種情況下，車輛銷售后暫時無需銀行控制的合格證用以上牌，銀行無法獲悉實物的去向，導致車輛實物的流失。

四、規范操作流程，完善風險控制體系

隨著我國汽車金融市場領域的進一步開放，商業銀行在汽車金融業務上的主導地位將受到專業汽車金融公司的強有力沖擊。銀行業應充分利用自身資金、利率和網點優勢，在主要做批發融資業務的同時，力爭在汽車信貸的零售市場上分得一杯“羹”。而如何在有效防范風險的前提下，對經銷商和汽車品牌“好中選優”，“有所為有所不為”，則是穩健做好合格證業務的關鍵所在。

１、防范銷售商市場經營風險。銀行將通過密切關注國家宏觀政策面與企業微觀面的變化，通過加強貸前調（審）查與貸后管理，及時關注分析企業發展動態來加以防范。具體可以采取的措施有：

①對質押車輛類型嚴格篩選，要求銷售商提供質押的車輛必須做到技術成熟、覆蓋面廣、價格相對穩定、生產廠商實力雄厚；

②適當提高銀票保證金比例，減少敞口額度，提高不動產抵押率；

③降低貸款風險系數，督促并引導企業理性經營，強化風險意識，絕不能為了沖量而盲目積壓庫存。

④幫助企業合理盤活、運用資金，當好企業理財顧問；

⑤與企業股東夫婦乃至家庭主要成員簽訂個人保證合同，將有限公司有險責任清償向個人無限責任清償轉化，督促企業主審慎經營。

２、防范動產占有權及車輛監管的操作風險。銀行應考慮積極創造條件，向汽車銷售商派駐倉管員或指定存放倉庫，對所質押車輛實現真正的動產占有，并實行嚴格的專人全天候監管。

３、防范保證金賬戶的法律風險。對于保證金賬戶資金銀行能否優先受償問題，銀企雙方可以在合作協議書中對保證金賬戶的性質做出明示約定，以期從法律上得到保護。即使此明示條款不能對抗第三人，銀行也可采取諸如定期（每月月末）將保證金賬戶資金轉為質押形式等辦法來予以規避。

４、防范經銷商的道德風險。商業銀行應真正吸納有品牌、有資產、講信用的優質企業作為合作伙伴，以從源頭上杜絕道德風險的產生。合格證的唯一性風險則可以通過簽訂“廠、商、銀三方合作協議書”，由廠方承諾合格證的唯一性，并約定未經銀行書面同意不予補發來規避。