華潤牽手寶能 萬科受致命一擊

【鳳凰財經記者龔奕潔】在與萬科糾纏長達半年的時間里從未正面發聲的寶能系在6月23日深夜突然發聲，卻給了萬科致命一擊。

6月23日晚，寶能系旗下深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱鉅盛華）、前海人壽保險股份有限公司（下稱前海人壽）聯合發布公告：明確反對萬科發行股份購買資產預案（下稱預案或重組預案），后續在股東大會表決上將據此行使股東權利。

華潤隨即通過其官方微信作出回應，再次強調“反對重組預案”。寶能與華潤當前位列萬科前兩大股東，合計持股39.53%，二者聯合反對，意味著萬科引入深鐵的重組計劃，化為泡影。鳳凰財經記者就此致深夜電萬科董秘朱旭，朱旭表示暫無回應。

讓我們回到故事最開始的地方，當時的萬科只想要華潤做大股東而一直拒絕寶能。華潤與寶能是“情敵”關系，然而現在，劇情陡轉，華潤和寶能“相愛”，而萬科期待的“白衣騎士”深鐵卻還是“這么近，那么遠”。

陳倉暗渡情敵聯手

自6月17日晚公布交易預案與董事會決議公告后，萬科的麻煩就一直沒有斷過。

先是公告發布后華潤立時高調表示對重組預案的反對，以及對董事會決議合規性的質疑；再是6月22日收到深交所的問詢涵；6月23日傍晚其獨立財務顧問西南證券[0.00% 資金 研報]被證監會調查，萬科不得不在下次董事會之前更換財務顧問；6月23日深夜，寶能與華潤又先后發難，而且寶能的明確表態，幾乎相當于給萬科重組預案判了死刑。

根據萬科預案，目前寶能系持股24.29%，華潤持15.24%，二者合計持股39.53%，這意味著萬科重組預案在萬科股東大會上無論如何都無法獲得2/3的支持率。

6月23日晚23時10分左右，寶能發布公告的消息開始在媒體上沸騰；23時50分，華潤即在其官方微信上發布回應。另外，對比寶能和華潤的公告，可以發現二者在態度和內容上的高度一致性。基本上說了三件事：（1）反對重組預案；（2）萬科董事會尤其是獨立董事存在問題；（3）萬科成為“內部人控制企業”，矛頭直指萬科管理層，甚至王石。

深夜的遙相呼應，加上表態的一致，預示著華潤與寶能已經悄悄聯手。

目前看來，寶能與華潤的反對是不愿意引入深鐵而攤薄自己股權。目前寶能共持股24.29%，華潤持15.24%；根據增發預案，在H股股本不變的情況下，深鐵集團將持股20.65%，晉升為第一大股東，寶能、華潤分別稀釋為19.27%、12.10%，萬科股權結構將發生根本性逆轉。

有業內人士分析，寶能此舉給了萬科重組預案致命一擊，若萬科真的在7月4日前復牌，在無重大利好釋放的情況下，萬科股價必會出現下跌。這對于寶能來說，有些不劃算。但是此前曾有媒體報道，華潤是抱定決心要拿回萬科第一大股東的身份。或此報道屬實，那么在如今華潤與寶能聯手的背景下，二者應該會進行股份轉讓買賣等，寶能或許不會虧。

萬科董事會的明與暗

寶能與華潤還對萬科董事會和獨立董事表達了不滿，而“內部人控制”也將矛頭直指萬科管理層甚至王石。

鳳凰財經記者梳理萬科近年來的公告發現，萬科近幾屆董事會結構一直保持成員總數11人，萬科管理層和華潤各占3席，獨立董事4人，其他公司非執行董事1人。

在6月17日晚萬科董事會上，幾乎每次意見分歧都是“3票反對，7票同意，0票棄權”的結果，即在獨董張利平回避的情況下，來自華潤的喬世波、魏斌、陳鷹意見捆綁，而獨立董事則與萬科管理層則表示意見一致。如果這種現象繼續，華潤在萬科董事會的反對起不了任何作用。

日前，鳳凰財經記者從接近海聞的人士處獲悉，海聞已提出辭職，并不想參與進（萬科股權糾紛）。而獨立董事華生曾在微博公開發聲，明確表示其投票的獨立性。

目前由于存在關聯，張利平的獨立董事資格受到廣泛質疑，且其獨董任期也將在8月10日前期滿；而海聞由于為北大黨政干部身份，已于2015年12月（半年前）提出辭職。即便華潤或其他股東可以提名候選人繼任二人獨董席位，然而從時間成本上考慮，在下一次董事會召開前，二人被替換的可能性并不高。

根據萬科公司章程，董事會由股東大會選舉或更換，每屆任期為三年。萬科近年公告顯示，三年期滿時董事會會對董事候選人提名并先進行董事會投票，并會在當年舉行的（上一年）年度股東大會上進行董事會換屆選舉，由股東大會投票選定。

然而，萬科公司章程在董事更替方面的表述極為模糊，董事任期屆滿或辭職，“在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務”。而對改選董事的時間，并未給出具體規定。

這樣的模糊規定，留下了極大的彈性及不確定性的操作空間。

張利平所替代的前獨董李小加，在2009年12月將任職香港交易及結算所有限公司行政總裁及董事時主動請辭，但直到2010年8月臨時股東大會通過張利平的獨董提名前，李小加仍在履行獨董之責。

而2010年5月份，作為董事會副主席的王林辭職時，萬科董事會很快就提名喬世波繼任董事，且在8月就召開臨時股東大會確認喬世波的更替。

決戰股東大會

萬科與深鐵的交易預案至少還需要萬科董事會、萬科股東大會、深鐵集團董事會、深圳國資委的批準，證監會的核準，以及港交所就主要交易通函無異議的書面確認。從目前情況來看，預案支持者（萬科等）的最大阻力或來自其董事會與股東大會；而反對者（華潤、寶能等）將在股東大會截殺。

根據萬科高級副總裁譚華杰日前表示，兩次董事會相隔大多是一到兩個月的時間，萬科是A+H公司，股東大會還要至少45天。

以此推算，萬科或將在七、八月份召開董事會。當然由于張利平的身份等原因，董事會投票表決結果還存在不確定性。但即便經過董事會同意，九、十月份將就此預案召開的臨時股東大會上，華潤與寶能的聯合反對，已經足以否決萬科預案。

6月27日（下周一）將在深圳大梅沙萬科中心舉行的2015年度股東大會，無論是公告中的議程設置，還是此前萬科對鳳凰財經的回應，都顯示此次年度股東大會并不會對6月17日晚披露的董事會決議及與深鐵集團重組的議案進行表決。

而在經歷了“623”一夜之后，6月27日將正面面對寶能、華潤，和眾多其他股東的萬科，日子并不會好過。

商海浮沉，風云際會，現實比八點檔還要精彩。萬科股權之爭從抗擊“門口的野蠻人”（寶能系）、尋找“白衣騎士”（深鐵集團）、又到昔日盟友（華潤集團）公然決裂，一波三又折的劇情，演繹著三角甚至四角戀的感情迷云。