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創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配必須考慮的10大問題 根據(jù)國家工商總局統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2015年5月底，中國的企業(yè)數(shù)量是1959.4萬戶，平均每天有1萬多家企業(yè)注冊，每分鐘誕生7家企業(yè)。但是，中國企業(yè)的存活率卻很低，截至2012年底，14.8%的企業(yè)存活期不到1年，28.8%的企業(yè)存活期不到2年，近一半(49.3%)企業(yè)的存活期不到4年。每家創(chuàng)業(yè)企業(yè)具體的死因多種多樣，但是，影響創(chuàng)業(yè)企業(yè)生死存亡的，肯定有合伙人股權(quán)，尤其是在萬眾創(chuàng)業(yè)的現(xiàn)在，很多對股權(quán)都不太了解的人，就匆匆踏上了創(chuàng)業(yè)之路，為創(chuàng)業(yè)的未來埋下了一個致命的灰色炸彈。 1、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊是否有大家信服明確的老大? 企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，核心是老大的股權(quán)設(shè)計。老大不清晰，企業(yè)股權(quán)沒法分配。創(chuàng)業(yè)企業(yè)，要么一開始就有清晰明確的老大，要么磨合出一個老大。很多公司的股權(quán)戰(zhàn)爭，緣于老大不清晰。比如，真功夫。企業(yè)有清晰明確的老大，并不必然代表專制。蘋果、微軟、Google、BAT、小米等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都有清晰明確的老大。老大不控股時，這些企業(yè)都通過AB股計劃、事業(yè)合伙人制等確保老大對公司的控制力。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的決策機(jī)制，可以民主協(xié)商，但有意見分歧時必須集中決策，一錘定音。另外，在公司的股東會與董事會層面，老大對公司有控制，公司才有主人，才不會淪為賭徒手里不斷轉(zhuǎn)售的紙牌。看統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有13.5%的企業(yè)沒有明確老大。這不僅可能會影響到這些企業(yè)的決策效率，甚至引發(fā)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊內(nèi)部的股權(quán)戰(zhàn)爭。 2、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊是否有合伙人? 在過去，很多創(chuàng)始人是一人包打天下。而現(xiàn)在，看看新東方三駕馬車、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢，我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時代，創(chuàng)始人單打獨斗心力難支，合伙人并肩兵團(tuán)作戰(zhàn)共進(jìn)退才能勝出。說“初創(chuàng)企業(yè)合伙人的重要性勝過風(fēng)口的商業(yè)模式”，并不為過。在實踐中，有很多創(chuàng)業(yè)者問如何做「員工」股權(quán)激勵，但很少有創(chuàng)業(yè)者問如何做「合伙人」股權(quán)設(shè)計。即便有些創(chuàng)業(yè)者意識到合伙人的重要性，但你見到他們公司的股權(quán)架構(gòu)時就會發(fā)現(xiàn)，上邊還是慈禧，下邊還是義和團(tuán)。他們認(rèn)為的重要合伙人，很少持股。合伙創(chuàng)業(yè)，合伙人既要有軟的交情，也要有硬的利益，才能長遠(yuǎn)。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都是耍流氓。但統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有17.71%創(chuàng)業(yè)企業(yè)都只有光桿司令創(chuàng)始人，沒有合伙人。創(chuàng)業(yè)路上，你們想一個人爬雪山過草地嗎? 3、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊是否完全按出資比例分配股權(quán)? 在過去，如果公司啟動資金是100萬，出資70萬的股東即便不參與創(chuàng)業(yè)，占股70%是常識;而現(xiàn)在，只出錢不干活的股東“掏大錢、占小股”已經(jīng)成為常識。以前的創(chuàng)業(yè)意識，股東分股權(quán)的核心甚至唯一依據(jù)是“出多少錢”， 「錢」是最大變量，在現(xiàn)在，「人」是股權(quán)分配的最大變量。很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)分配，都是“時間的錯位”：根據(jù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊當(dāng)下的貢獻(xiàn)，去分配公司未來的利益。創(chuàng)業(yè)初期，不好評估各自貢獻(xiàn)，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的早期出資就成了評估團(tuán)隊貢獻(xiàn)的核心指標(biāo)。這導(dǎo)致有錢但缺乏創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人成了公司大股東，有創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)、但資金不足的合伙人成了創(chuàng)業(yè)小伙伴。建議，全職核心合伙人團(tuán)隊的股權(quán)分為資金股與人力股，資金股占小頭，人力股要占大頭。人力股要和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊四年全職的服務(wù)期限掛鉤，分期成熟。對于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊出資合計不超過100萬的，建議資金股合計不超過20%。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，近一半(43.11%)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都完全按照出資比例分配股權(quán)。按照出資比例分配股權(quán)，這可以是一個結(jié)果，但慎重將團(tuán)隊成員出資當(dāng)成決定股權(quán)分配數(shù)量的依據(jù)。對于剩下的近一半(56.89%)不是按照出資比例分配股權(quán)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司得有其它決定合伙人股權(quán)分配數(shù)量的公平合理依據(jù)。比如，以往工作履歷、對創(chuàng)業(yè)項目未來的參與度與貢獻(xiàn)度、承擔(dān)的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險等。 4、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊是否簽署了合伙人股權(quán)分配協(xié)議? 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊股權(quán)的一些進(jìn)入機(jī)制(激勵股權(quán)預(yù)留、股權(quán)比例與出資比例不一致等)與退出機(jī)制(分期成熟、回購等)，很難寫進(jìn)工商局推薦使用的標(biāo)準(zhǔn)模板公司章程。因此，建議創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊就股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制與退出機(jī)制單獨簽署合伙人股權(quán)分配協(xié)議。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，高達(dá)40.07%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都沒有簽署股權(quán)分配協(xié)議。對于這些企業(yè)，你們回去翻翻你們的公司章程，知道合伙人如何進(jìn)入退出嗎? 5、創(chuàng)業(yè)合伙人是否有退出機(jī)制? 合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭最大的導(dǎo)火索之一，是完全沒有退出機(jī)制。比如，有的合伙人早期出資5萬，持有公司30%股權(quán)。干滿6個月就由于與團(tuán)隊不和主動離職了，或由于不勝任、健康原因或家庭變故等被動離職了。離職后，退出合伙人堅決不同意退股，理由很充分： (1)《公司法》沒規(guī)定，股東離職得退股;(2)公司章程沒有約定;(3)股東之間也沒簽過任何其他協(xié)議約定，甚至沒就退出機(jī)制做過任何溝通;(4)他出過錢，也階段性參與了創(chuàng)業(yè)。其他合伙人認(rèn)為不回購股權(quán)，既不公平也不合情不合理，但由于事先沒有約定合伙人的退出機(jī)制，對合法回購?fù)顺龊匣锶说墓蓹?quán)束手無策。對于類似情形，通常建議(1)在企業(yè)初創(chuàng)期，合伙人的股權(quán)分為資金股與人力股，資金股占小頭(通常占10-20%之間)，人力股占大頭(80%-90%之間)，人力股至少要和四年服務(wù)期限掛鉤，甚至核心業(yè)績指標(biāo)掛鉤。 (2)如果合伙人離職，資金股與已經(jīng)成熟的人力股，離職合伙人可以兌現(xiàn)，但未成熟的人力股應(yīng)當(dāng)被回購。 (3)鑒于咱們中國人“談利益，傷感情”的觀念，我們建議，合伙人之間首先就退出機(jī)制的公平合理性充分溝通理解到同一個波段，做好團(tuán)隊的預(yù)期管理，然后再做方案落地。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，仍然有大量企業(yè)(41.10%)并沒有任何合伙人退出機(jī)制。即便是已經(jīng)有合伙人退出機(jī)制的企業(yè)，退出機(jī)制的合法性、合理性、可被執(zhí)行性，以及合伙人團(tuán)隊對退出機(jī)制的認(rèn)同感有多高，也是個問題。 6、外部投資人是否控股? 林子大了，什么鳥都有。對股權(quán)缺乏基本常識的，不僅僅是創(chuàng)業(yè)者，也包括大量非專業(yè)機(jī)構(gòu)的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬，創(chuàng)始人投30萬，股權(quán)一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。但是，項目跑2年后，創(chuàng)始人認(rèn)為，自己既出錢又出力，吭哧吭哧卻干成了小股東，投資人只出錢不出力卻是大股東，不公平。想找其他合伙人進(jìn)來，卻發(fā)現(xiàn)沒股權(quán)空間。投資機(jī)構(gòu)看完公司股權(quán)后，沒有一家敢進(jìn)。優(yōu)秀合伙人與后續(xù)機(jī)構(gòu)投資人進(jìn)入公司的通道都給堵上了。太多上市公司投資個三五百萬，甚至有的孵化器投資個三五十萬，都熱衷于控股創(chuàng)業(yè)企業(yè)。他們認(rèn)為，股權(quán)占的搶的越多越好，很多初創(chuàng)企業(yè)，一開始把股權(quán)當(dāng)大白菜賣。等到公司啟動融資，發(fā)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)不對，想對股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整時，發(fā)現(xiàn)微調(diào)早期投資人股權(quán)就是動人家價值三五百萬的蛋糕，是活生生“烤”驗人性。人性，又有幾個人經(jīng)得起“烤”驗?根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，高達(dá)19.49%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)由外部投資人控股。這些企業(yè)在未來招募合伙人與外部融資時，都會經(jīng)歷股權(quán)之痛。如果沒有在創(chuàng)業(yè)早期調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，這會給后續(xù)合伙人與機(jī)構(gòu)投資人進(jìn)入添堵，進(jìn)而限制了公司的發(fā)展。 7、是否給兼職人員發(fā)放大量股權(quán)? 很多初創(chuàng)企業(yè)熱衷于找一些高大上的外部兼職人員撐門面，并發(fā)放大量股權(quán)。但是，這些兼職人員既多少時間投入，也沒承擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險。股權(quán)利益與其對創(chuàng)業(yè)項目的參與度、貢獻(xiàn)度嚴(yán)重不匹配，性價比不高。這也經(jīng)常導(dǎo)致全職核心的合伙人團(tuán)隊心理失衡。對于外部兼職人員，建議以微期權(quán)的模式合作，而且對期權(quán)設(shè)定成熟機(jī)制(比如，顧問期限，顧問頻率，甚至顧問結(jié)果)，而不是大量發(fā)放股權(quán)。經(jīng)過磨合，如果弱關(guān)系的兼職人員成為強(qiáng)關(guān)系的全職創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊成員，公司可以給這些人員增發(fā)股權(quán)。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有13.17%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)給兼職人員發(fā)放大量股權(quán)。 8、是否給短期資源承諾者發(fā)放大量股權(quán)? 很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期希望借助外部資源，容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者當(dāng)成公司合伙人大額發(fā)放股權(quán)。但是，資源入股經(jīng)常面臨的問題是：(1)資源的實際價值不好評估;(2)資源的實際到位有很大變數(shù);(3)很多資源是短期階段性發(fā)揮作用;(4)對于價值低的資源，沒必要花大量股權(quán)去交換。對于價值高的資源，資源方也不愿意免費導(dǎo)入。因此，對于資源承諾者，通常建議，優(yōu)先考慮項目合作，利益分成，而不是長期股權(quán)深度綁定。即便股權(quán)合作，主要也是與資源方建立鏈接關(guān)系，通過微股權(quán)合作，且事先約定股權(quán)兌現(xiàn)的前提條件。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有12.61%的企業(yè)給短期資源承諾者發(fā)放大量股權(quán)。 9、是否給未來管理團(tuán)隊與員工預(yù)留了一定比例的股權(quán)? 創(chuàng)業(yè)就像接力賽，需要分階段有計劃地持續(xù)招募人才。股權(quán)是吸引人才的重要手段。因此，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊最初分配股權(quán)時，應(yīng)該有意識地預(yù)留一部分股權(quán)放入股權(quán)池，為持續(xù)招募人才開放通道。 根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有17.57%的創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有給后續(xù)人才進(jìn)入預(yù)留股權(quán)通道。如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊后續(xù)對預(yù)留股權(quán)招募后續(xù)人才達(dá)不成一致意見，這會影響到人才招募，進(jìn)而嚴(yán)重影響公司發(fā)展。 10、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊是否有跟配偶就創(chuàng)業(yè)股權(quán)進(jìn)行錢權(quán)分離的協(xié)議? 全職直接參與公司運營管理的核心團(tuán)隊，是創(chuàng)業(yè)合伙人。容易被忽視的是，創(chuàng)業(yè)合伙人的配偶，其實是背后最大的隱形創(chuàng)業(yè)合伙人。關(guān)于配偶股權(quán)，一方面，很重要。中國的離婚率近年有上升趨勢，創(chuàng)業(yè)者群體的離婚率可能高于平均水平。 根據(jù)中國法律，婚姻期間的財產(chǎn)屬于夫妻共同財產(chǎn)，除非夫妻間另有約定。創(chuàng)業(yè)者離婚的直接結(jié)果是，公司實際控制人發(fā)生變更。土豆創(chuàng)始人王薇因為配偶股權(quán)糾紛，影響了土豆的最佳上市時機(jī)，為此付出了巨大的成本。創(chuàng)投圈還專門為此設(shè)計了“土豆條款”，簡單粗暴地要求創(chuàng)業(yè)者配偶放棄就企業(yè)股權(quán)主張任何權(quán)利;但另一方面，很敏感。處理不當(dāng)，股權(quán)沒分完，婚先離了。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，有高達(dá)60.03%的創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有就配偶股權(quán)做到錢權(quán)分離。如果婚姻出現(xiàn)變數(shù)，創(chuàng)業(yè)者只能愿賭服輸。 創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)投資協(xié)議涉及的權(quán)利條款 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先權(quán) 條款含義： 指在被投資企業(yè)IPO前或投資人退出前，如果被投資企業(yè)原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，在同等條件下，投資人有優(yōu)先購買的權(quán)利。也可同時設(shè)定享有選擇優(yōu)先出售或跟隨售股的權(quán)利。 參考表述： 1.本次出資完成至投資方退出被投資企業(yè)前，未經(jīng)投資人書面同意，原股東不得轉(zhuǎn)讓公司股權(quán); 2.原股東經(jīng)投資人書面同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，投資人享有下列選擇權(quán)： ●優(yōu)先購買權(quán) 在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán); ●優(yōu)先出售權(quán) 在同等條件下投資人全部股權(quán)的優(yōu)先出售權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格以不低于本協(xié)議第X條約定的股權(quán)回購價格為限; ●跟隨售股權(quán) 在受讓人可以接受的情況下，投資人跟隨原股東一起出售公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格以不低于本協(xié)議第X條約定的股權(quán)回購價格為限。 二、強(qiáng)制拖售權(quán) 條款含義： 是指如果被投資企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市或原股東沒有履行回購義務(wù)，投資人有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須按投資人與第三方談好的價格和條件按與投資人在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。強(qiáng)制原有股東賣出股份的權(quán)利可以保障投資者在被投資企業(yè)無法如期上市時，有其他的退出途徑。 參考表述： 投資人行使賣出選擇權(quán)的同時，有權(quán)要求股東A將其所持有被投資企業(yè)N%的股權(quán)(按與投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等的價格)出售給投資人指定的買方，而在此情況下，股東A有義務(wù)將其所持被投資企業(yè)的股權(quán)按與投資人同等的條件與投資人一起出售給相關(guān)買方。共同賣股權(quán) 條款含義： 是指在被投資企業(yè)IPO前或投資人退出之前，如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，投資人有權(quán)按照擬賣股的股東與第三方達(dá)成的價格和協(xié)議，參與到這項交易中，按原有股東和投資人在被投資企業(yè)中的目前的股權(quán)比例向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。比如原有股東準(zhǔn)備向第三方轉(zhuǎn)讓200000股，而原有股東和投資人在被投資企業(yè)中的目前的股權(quán)比例是75%：25%，那么原有股東可以最多向第三方轉(zhuǎn)讓150000股，而投資人以同樣價格可以向第三方轉(zhuǎn)讓50000股，除非投資人放棄這一權(quán)利。 參考表述： 投資人享有共同賣股權(quán)。若股東(“賣方”)打算轉(zhuǎn)讓其股份給第三方(需經(jīng)投資人同意)，投資人被賦予以下選擇權(quán)： 1.按第三方給出的相同的條款和條件購買“出售股份” 2.按照“賣方”及投資人當(dāng)時的各自持股比例共同出售股份。 三、優(yōu)先購買權(quán) 條款含義： 指投資人有權(quán)在新股發(fā)行時優(yōu)先認(rèn)購，且價格、條件與其他投資者相同。這一條款將保證投資人不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資人控股比例的下降。 參考表述： ●A類優(yōu)先股 股權(quán)持有人有認(rèn)購最多與其持股比例相當(dāng)?shù)墓救魏涡掳l(fā)證券的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，且購買的價格、條款和條件應(yīng)與其他潛在投資人的購買相同，如果有【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人放棄購買其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則其他【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人有權(quán)認(rèn)購其放棄部分。 被投資企業(yè)新增資本時，投資人有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。 四、反稀釋約定 條款含義： 是一種用來確保原始投資人利益的約定，按照該約定，后來加入的投資人等額投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資人。 參考表述： 1.投資后，無論被投資企業(yè)以何種方式引進(jìn)新的投資人，應(yīng)經(jīng)投資人書面同意，并應(yīng)確保新投資人的投資價格不低于本輪投資的價格。 2.當(dāng)被投資企業(yè)增發(fā)時，對被投資企業(yè)的估值低于投資人對應(yīng)的公司估值，投資人有權(quán)從被投資企業(yè)或被投資企業(yè)的初始所有者手中無常或以象征性價格獲得一定比例的額外股權(quán)。 五、分紅權(quán) 條款含義： 這一條款是為了避免被投資公司過度分配利潤而對投資人的投資價值產(chǎn)生不利的影響。 參考表述： 如果可分配利潤沒有達(dá)到投資人投資總額一定的比例，被投資企業(yè)在未經(jīng)過投資人書面批準(zhǔn)的情況下，不得進(jìn)行利潤分配。或者雙方就被投資企業(yè)將不按照股權(quán)比例進(jìn)行分紅。就被投資企業(yè)實現(xiàn)的可分配利潤，將由投資人和股東A按照N%對M%的比例進(jìn)行利潤分配。 在投資期內(nèi)，被投資企業(yè)不進(jìn)行分紅。但自投資期滿后，且被投資企業(yè)實現(xiàn)利潤后的一個月內(nèi)，被投資企業(yè)應(yīng)按上述的分紅比例將可分配利潤進(jìn)行分配。本條的規(guī)定即視為投資人和股東A已就前述分紅事項作出了有效的股東會決議。 六、輪流、強(qiáng)制清算權(quán) 條款含義： 旨在當(dāng)被投資企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)清算時，保護(hù)投資人的投資利益。通常，在破產(chǎn)清算時，投資人將獲得一個優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。這一金額可以設(shè)定為投資人投資總額的一定比例。當(dāng)投資人獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權(quán)比例分配給包括投資人在內(nèi)的全部持股人。 參考表述： 投資人有權(quán)要求將被投資企業(yè)進(jìn)行清算，并且清算所得應(yīng)當(dāng)先支付給投資人。原則上投資人與股東A將根據(jù)股權(quán)比例對被投資企業(yè)剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配，但股東A應(yīng)當(dāng)確保投資人獲得清算分配款項/財產(chǎn)不低于本協(xié)議第X條計算的協(xié)定價格(投資本金+回報)的110%。如果投資人按照股權(quán)比例分得的剩余財產(chǎn)低于協(xié)定價格的110%，就差價部分，投資人有權(quán)在股東A根據(jù)股權(quán)比例應(yīng)分得的剩余財產(chǎn)中直接扣除。扣除后的剩余財產(chǎn)(如有)將分配給股東A。股東A承諾屆時將在關(guān)于公司清算的相關(guān)股東會決議和董事會決議中做出同意公司清算，且按前述方法分配清算后財產(chǎn)的意見。投票權(quán)、七、經(jīng)營管理權(quán) 條款含義： 通常在投資后，公司治理結(jié)構(gòu)中，投資人應(yīng)當(dāng)在董事會和股東會享有一票否決權(quán)，并享有對被投資企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)。 參考表述： 1.各方同意并保證，投資完成后，標(biāo)的公司董事會成員應(yīng)不超過N人，投資方有權(quán)提名N人擔(dān)任標(biāo)的公司董事，各方同意在相關(guān)股東會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。標(biāo)的公司應(yīng)在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。標(biāo)的公司新董事會至少每季度召開一次董事會會議。 2 .各方同意并保證，所有標(biāo)的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格均應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。當(dāng)上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東會上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。 3 .投資方董事對標(biāo)的公司董事會的決議事項享有一票否決權(quán)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司新增注冊資本的使用，保證新增注冊資本用于協(xié)議約定的用途。 4 .下列事項應(yīng)當(dāng)按照修訂后的公司章程規(guī)定的決策機(jī)制審議通過，如系董事會決議事項，則必須經(jīng)標(biāo)的公司董事會中的投資方董事的投票確認(rèn)方可形成決議;如系股東會決議事項，則須經(jīng)出席股東會議的股東或股東代表所持表決權(quán)三分之二(2/3)以上，并在投資方的股東代表出席且同意的條件下，方可形成決議： ◆增加或者減少注冊資本; ◆公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式; ◆公司業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)活動的重大改變; ◆購買和處置超過200萬元以上的資產(chǎn); ◆公司向銀行貸款單筆超過500萬元或累計超過1000萬元 的; ◆對外保證或者擔(dān)保; ◆修改公司章程; ◆公司吸收新的投資或者對外投資; ◆提起重大訴訟或仲裁; ◆超過公司年度預(yù)算10%的支出; ◆聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書或財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員; ◆年度利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案; ◆其它可能對公司經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事項。 轉(zhuǎn)自：中國資本聯(lián)盟 |
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