【創始人必讀】滴滴打車遇到的股權那些坑，我公司股權結構合理么？

文丨翁潮靜 律師

最基礎的，要確定這是一家具有長遠目標的公司，而不是為了某一個項目設立的短期公司或者空殼公司，確保這個前提后，再考慮以下八個問題：

1. 融資主體登記的合伙人人數是否過多；

2. 股權比例是否在結構上合理；

3. 股權的分配依據是否科學；

4. 核心團隊成員是否全職；

5. 是否有股東的退出機制；

6. 是否有控制權與決策機制安排；

7. 是否對股權提前進行了預留；

8. 是否有競業禁止、保密、違約責任等股東義務約定。

一般我們對上述8個要點逐一篩查之后，一般會出現如下幾種“癥狀”，根據不同的情況，我們還需要“對癥下藥”。

風險：公司在進行融資前，股權人數越少越好，最好不超過3人，5人已經是上限。股權變動對于公司來說是件不小的事情，而股東人數越多，創業過程中，股東穩定性不會很高，股東退出概率越大。

另外，股東擁有查賬、投票、簽字等諸多權利，協調起來難度大，成本高。對于長期資源型股東，股東在持股期間對于上下游商業秘密了解過多，是否存在不利隱患，并且資源量化難度大。對于短期資源型股東，給予股權實在有些浪費，也是對其他股東的不公平。

方案：盡量不要讓不適合或者沒有長期價值的人成為股東。如果他們已經是你的合伙人股東了，那么需要重視工具。針對長期資源型股東，需要使其與公司層面進行隔離，要么找其他股東代持，要么進入持股平臺；盡量將資源進行量化，設定股權確認機制，如果未到達預期目標可以要求其進行回購或者補充投資。針對短期資源型股東，如果已經進行到股東層面，那么可以與合伙人商議補充約定回購方式的協議。

風險：A.單一股東（創始人）持股比例未超過50%；B.前二大股東持股比例之和不大于51%；C.沒有一位股東股權比例大于33.3%風險：股東會決議時，如果各方意見不能得到統一，根據股權比例無法達成超過半數的人有一致意見，造成決策僵局，股東會層面無法作出決策。雖然看似一人獨大的局面不夠民主，但是對于創業公司來說，高效率的經營決策更加重要。

方案：按照4C股權分配方法對股權比例重新分配；利用工具進行二元股權架構設立，如一致行動人、投票權委托、合伙制度等；如果股權實在比較分散，則可以將預留出的期權池集中創始人一人代持，讓創始人掌握更多主動權。

風險：憑借經驗的股權分配，可能它緩解了眼前的獲取稀缺資源的壓力，但是股權結構不是面向未來的結構，越往后會支付很高的股權成本，后面后患無窮，因為后面的人就很難再進來了，所有人都會和這個人比，憑什么他有30%，越到后來，這是一個沒有辦法解的結。

方案：運用4C股權分配理論重新考量，這里不再細說，見法務VC公眾號文章《方法論 | 如何量化4C股權架構，建立人力資本驅動型企業》。

風險：股權除了作為一種可量化的經濟利益外，從股權架構設計上，控制權更為重要，因為對創業公司來說，比股權問題還重要的，就是控制權了。創業很多教訓因為控制權問題導致，屢屢發生，控制權往往發生在發展不錯的創業企業。基于控制權的設計，做好決策機制安排，是優秀創業企業股權架構的最大問題。

方案：要將權力分層，分為股東決策和運營決策。股東決策層面要有一個“拍板人”，即實際控制人。而運營決策更多的是需要專業化的分析作出決定。因此，將合伙人進行專業化分工，各專業合伙人擁有自己領域的決策權，可以給CEO一票否決權。

風險：創業初期，大家作為合伙人一般并未長期共事過，如果不要求合伙人全職為公司工作，會出現對合伙人信息了解不充分的情況。而且，兼職工作的合伙人比全職工作的合伙人在共同事業上投入的精力相比過少。除此之外，不要求在公司全職對于股東來講機會成本過低，會有投機心理。

方案：如果合伙人股權已經進行了工商登記，則需要另行在協議中限制合伙人全職到崗的期限和條件，一旦無法全職到崗即會觸發回購情形；如果合伙人股權還未進行工商登記，可以先約定股權期權或者股權先由創始人代持，等該名合伙人全職到崗后再進行股權工商登記；如果該名合伙人確實無法全職為公司服務，創始人可以考慮是否還繼續授予其股權，建議能不在股權層面合作盡量不在股權層面合作。

風險：股東離職時將股權一并帶走，對于其他股東不公平，提高公司未來經營決策的成本；如果股東出現道德問題，對于其嚴重損害公司利益的行為無能為力。

方案：設定退出機制，根據有過錯和無過錯約定退出情形，避免道德風險和離職風險。約定合適的退出價格計算方式，防止融資前因為大股東的退出，給公司造成巨大的經濟損失。

風險：未來引入新合伙人時，各股東之間意見出現分歧，造成不必要的麻煩障礙。如果提前約定好也可以減少未來的溝通成本。

方案：提前預留一部分股權比例作為期權池，可以為引入新合伙人和員工期權池各預留一部分。投資人不需要預留股權，因為一般實踐中投資人是通過增資形式進入公司。那應該預留多少比例呢？

對于員工激勵股權，一般投資人都會要求公司預留出10%-15%的員工期權池，為了和投資人一致，可以按照這個比例預留；對于未來合伙人預留，這個比例確實不好說，還是要看公司未來發展的需要；對于現有合伙人股權預留，為了公平期間，一般會預留出10-20%的合伙人股權，根據各自具體的貢獻大小再進行分配，合伙人股權一般再第一筆投資進來之前就已經分掉。

風險：出現合伙人泄密或知識產權爭議，或產生違約行為無法追究責任。

方案：提前補齊上述約定，雖然有些是君子協定，但是有總比沒有強。