一、是否必須分紅或送轉(zhuǎn)呢？（一）是否滿足相關(guān)條件1、是否虧損或累計未分配利潤為負 能不能分，看母公司報表。 根據(jù)財政部財會函【2000】7號，“編制合并會計報表的公司，其利潤分配以母公司的可供分配的利潤為依據(jù)，合并會計報表中可供分配利潤不能作為母公司實際分配利潤的依據(jù)”，即，公司應該依據(jù)母公司資產(chǎn)負債表“未分配利潤-期末余額”的數(shù)據(jù)來進行利潤分配。 如公司虧損或累計未分配利潤為負，按照《公司法》的規(guī)定就無法分紅了，即無法進行現(xiàn)金分紅或者送股，但由于資本公積轉(zhuǎn)增股本本質(zhì)上是一種股東權(quán)益的賬務調(diào)整，并不屬于“利潤分配”，所以即使公司虧損或累計未分配利潤為負，也可以進行資本公積轉(zhuǎn)增股本。 深交所中小板《規(guī)范運作指引》還提出，為避免超分，應以合并報表、母公司報表可供分配利潤“孰低”的原則來確定具體的利潤分配比例。上市公司擬進行利潤分配的，建議提前做好下屬子公司對母公司利潤分配的準備工作，避免出現(xiàn)因母公司報表與合并報表利潤差異過大而無法滿足現(xiàn)金分紅需求的情況。 2、是否被出具了保留意見或無法表示意見的審計報告 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》 如保留意見或否定意見涉及事項對上市公司利潤產(chǎn)生影響，注冊會計師估計了該事項對利潤影響數(shù)的，上市公司應當在制定利潤分配方案時扣除上述審計意見的影響數(shù)，待該審計意見涉及事項及其對利潤的影響消除后再行分配；如果注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，上市公司當年不得進行利潤分配。 （二）如符合條件，什么情況下要做利潤分配呢？1、公司章程有規(guī)定的或之前承諾過的 各家上市公司對于利潤分配的要求不一，有要求連續(xù)三年現(xiàn)金分紅不低于可分配利潤45%的，也有要求連續(xù)三年現(xiàn)金分紅不低于可分配利潤的30%的，還有要求連續(xù)三年現(xiàn)金分紅不低于可分配利潤的20%的（這里可分配利潤一般指的是合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤），在制定利潤分配方案之前，公司應當仔細梳理公司章程的要求。 公司還應該注意在招股說明書和其他公開披露文件中做出的承諾以及股東回報計劃等。 2、擬再融資或并購重組的 （1）證監(jiān)會的要求 證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》公開發(fā)行證券的條件中，要求上市公司“最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”（計算公式：最近三年現(xiàn)金分紅累計金額（不包括股票股利）/最近三年合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤平均數(shù)）。 證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》：擬發(fā)行證券的上市公司應制定對股東回報的合理規(guī)劃，對經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對股東的回報。再融資公司應當披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況。 證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》：上市公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。 （2）上交所再融資等“綠色通道” 《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》 上市公司當年分配的現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于50%，且現(xiàn)金紅利與當年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準利率，同時通過確定的現(xiàn)金分紅政策使投資者能夠合理預期上述兩項指標可以持續(xù)的，在公司涉及再融資、并購重組等市場準入情形時，上交所將在所承擔的相關(guān)職責范圍內(nèi)給予“綠色通道”待遇，并向有權(quán)機關(guān)出具支持性文件。 另外，《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》規(guī)定，上交所在確定上市公司治理指數(shù)、紅利指數(shù)及其他核心指數(shù)樣本股時，將上市公司持續(xù)現(xiàn)金分紅水平或社會公眾股東對其現(xiàn)金分紅政策的滿意度作為重要考量指標。 （三）依據(jù)哪一期定期報告分？根據(jù)實踐經(jīng)驗，上交所上市公司可以依據(jù)季度報告、半年度報告或年度報告進行利潤分配。深交所雖然要求了“上市公司應依據(jù)年度財務報表或半年度財務報表進行利潤分配，不得依據(jù)季度會計報表進行利潤分配，且應當在年報、半年報期間的董事會上審議利潤分配方案，并與年報或半年報同時披露”，但其實2016年度，深交所已經(jīng)出現(xiàn)了好幾個依據(jù)季度報告進行利潤分配的案例了，可以看看云南旅游2016年前三季度的利潤分配方案。 二、方案要點（一）關(guān)注現(xiàn)金分紅占比1、現(xiàn)金分紅占本次利潤分配的比例 證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》要求上市公司董事會應當綜合考慮各因素，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策，但現(xiàn)金分紅占利潤分配最低比例是20%，即，公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%，公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 有很多人還不理解“現(xiàn)金分紅占本次利潤分配的比例”的含義，它是按照：現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和算出來的（即：現(xiàn)金分紅金額/（現(xiàn)金分紅金額+股票股利）（證監(jiān)會《關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第3號的相關(guān)問答》）。舉個栗子：確定總共派發(fā)現(xiàn)金分紅金額3000萬，同時按照公司總股本40000萬股，每10股送3股，那么本次利潤分配現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例的計算公式為：3000萬/（3000萬+40000萬/10*3）=20%。 那么再問一個問題：如果本次還有轉(zhuǎn)增，那么轉(zhuǎn)增的數(shù)目要加入公式中的分母嗎？ ————因為轉(zhuǎn)增本質(zhì)上是一種股東權(quán)益的賬務調(diào)整，本身就不是利潤分配，所以不需要加入上述公式中的分母的。 2、關(guān)注現(xiàn)金分紅占合并報表歸屬利潤的比例 提醒上交所上市公司注意，上交所還關(guān)注了現(xiàn)金分紅占當年合并報表歸屬于母公司凈利潤比例的問題。 《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》 上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%（計算公式：該年度現(xiàn)金分紅金額/該年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤）的，公司應當： （1）在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項： · 結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明； · 留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況； · 董事會會議的審議和表決情況； · 獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。 （2）在年度報告披露之后、年度股東大會股權(quán)登記日之前，召開現(xiàn)金分紅說明會。 （3）審議該利潤分配方案的股東股東大會分段披露表決結(jié)果。 （有三種情況可以豁免執(zhí)行上述（2）（3）程序：處于資產(chǎn)重組過渡期的上市公司、實施反向收購借殼上市的公司、實施現(xiàn)金分紅后每股分紅不足1分人民幣的，詳情可查閱《上市公司定期報告工作備忘錄 第七號 關(guān)于年報工作中與現(xiàn)金分紅相關(guān)的注意事項》） 如果現(xiàn)金分紅不達標會怎樣？ （1）公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但年度無法按照既定現(xiàn)金分紅政策的 監(jiān)管將關(guān)注公司是否按照要求在年度報告中披露了具體原因，相關(guān)原因與實際情況是否相符合，獨立董事是否出具了明確意見等。 上交所還要求如果出現(xiàn)上述情況，公司當年利潤分配方案應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 （2）有能力分紅，但不分尤其是多年不分紅或分紅水平較低的 監(jiān)管將重點關(guān)注其有關(guān)審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細披露了未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的原因，相關(guān)原因與實際情況是否相符合，持續(xù)關(guān)注留存未分配利潤的確切用途以及收益情況，獨立董事是否對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利等。 （3）大比例現(xiàn)金分紅 監(jiān)管將重點關(guān)注相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事及高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關(guān)股東濫用股東權(quán)利不當干預公司決策等。 3、關(guān)注現(xiàn)金分紅占最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤比例 詳見本文第一大部分的（二）2、擬再融資或并購重組的（1）證監(jiān)會的要求。要做股票發(fā)行的公司應當尤其注意。 （二）是否要進行高送轉(zhuǎn)？1、什么是高送轉(zhuǎn)？ “送”是指送紅股，即分配股票股利，屬于股利政策的一種。“轉(zhuǎn)”通常指公司通過資本公積金轉(zhuǎn)增股本。雖然兩者在概念和性質(zhì)上差別很大，但都能造成擴大股本的結(jié)果，通常將送紅股和公積金轉(zhuǎn)增股本加總在一起，統(tǒng)稱“送股”或“送轉(zhuǎn)”。“高”則是指送股或轉(zhuǎn)增股比例較大。 滬深兩市對高送轉(zhuǎn)的定義有所區(qū)別。上交所指10送轉(zhuǎn)5（含）、深交所主板指10送轉(zhuǎn)6（含）、深交所中小板指10送轉(zhuǎn)8（含）、深交所創(chuàng)業(yè)板指10送轉(zhuǎn)10（含）。 派送紅股及轉(zhuǎn)增均可以達到擴大股本的目的，但若利潤增長速度無法與“送股”或“轉(zhuǎn)增”的比例同步上升，則有相關(guān)財務指標被攤薄的風險。 2、有多少公積金可以用來轉(zhuǎn)？ 公積金可分為資本公積金和盈余公積金，他們都可以用來轉(zhuǎn)增股本，其中盈余公積還可以用來彌補虧損。盈余公積分為法定盈余公積和任意盈余公積，《公司法》規(guī)定的法定公積金轉(zhuǎn)為股本后，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%，這里的“法定公積”指的就是法定盈余公積。 通常情況下，我們會用資本公積轉(zhuǎn)增股本，有多少可以轉(zhuǎn)呢？看的是母公司資產(chǎn)負債表：“資本公積-期末數(shù)據(jù)”，以最近很火的高送轉(zhuǎn)大戶北信源2015年分配方案為例，其母公司資產(chǎn)負債表資本公積科目期末余額為257,175,084.21，總股本數(shù)據(jù)為270,226,124，他們本次要進行10轉(zhuǎn)9，那么轉(zhuǎn)出去的數(shù)量就為270,226,124/10*9。實施完成后，北信源剩余的資本公積就只有257,175,084.21-270,226,124/10*9= 13,971,572.61了。 深交所中小板要求分配方案中涉及資本公積轉(zhuǎn)增股本的，應當披露轉(zhuǎn)增金額是否超過報告期末“資本公積——股本溢價”的余額。 3、送股一般需要配現(xiàn)金分紅 送股的簡單講是將未分配利潤放股本科目去，要看有多少可以送，同樣應當以母公司報表口徑為基礎，即，公司應該依據(jù)母公司資產(chǎn)負債表“未分配利潤-期末余額”的數(shù)據(jù)來考慮。 一般情況下，光送股是不行的，還得配點現(xiàn)金分紅。原因在于，送股屬于利潤分配事項，需要繳稅，雖然上市公司現(xiàn)在不用為個人投資者代繳稅了（規(guī)則來源《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》），但滬港通投資者和合格境外投資者仍然需要代繳，所以如果有這兩種股東，上市公司送股得配現(xiàn)金分紅，不然中登可能沒有辦法操作（建議公司在操作前和中登確認）。上市公司需要注意的是現(xiàn)金分紅同樣也需要繳稅，在測算配多少現(xiàn)金分紅的時，要考慮到這個問題。 舉個栗子：一家上市公司總股本是5,606,320,000，這次打算將做10送3，配多少現(xiàn)金紅利合適？首先計算送股數(shù)量為5,606,320,000/10*3= 1,681,896,000。假設最低現(xiàn)金分紅總數(shù)為X，根據(jù)公式計算：X=1,681,896,000*10%+X*10%（10%為稅率），得出X等于186,877,333，除以總股本，得出每10股至少應該分0.34元。 4、深交所公司進行高送轉(zhuǎn)有限制 深交所三個板塊于近日發(fā)布了高送轉(zhuǎn)的格式指引，要求上市公司在披露高送轉(zhuǎn)時，如果還沒披露業(yè)績預告需要同時發(fā)布業(yè)績預告；原則上不支持虧損或業(yè)績大幅下滑（凈利潤同比下降50%以上）公司高比例送轉(zhuǎn)。如果仍實施高送轉(zhuǎn)，還需要董事會審議和披露本年度（披露半年度高比例送轉(zhuǎn)方案時適用）或下一半年度（披露年度高比例送轉(zhuǎn)方案時適用）業(yè)績預測數(shù)據(jù)、測算過程、相關(guān)指標選擇及依據(jù)等。 5、高送轉(zhuǎn)的信息披露 （三）其他重要事項1、公司這段時間是否涉及非公發(fā)行等股份發(fā)行事項？ 一個重要提醒：上市公司權(quán)益分派與股票發(fā)行不能同時進行。根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第34條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。 這個規(guī)格簡單來說，就是在利潤分配完全實施完成前，不能夠發(fā)行證券。那么剛好在這段時間做非公開發(fā)行的公司應該怎么辦呢？ 第一種情況，非公開發(fā)行在年底前完成，或者在審議利潤分配方案后完成 這兩種情況并不會對利潤分配方案的制定造成明顯困擾。不過如果非公開發(fā)行在年底前完成，由于股份數(shù)增加，每股可以分到的現(xiàn)金紅利較之前要被攤薄了。 第二種情況，非公開發(fā)行在年底后，在審議利潤分配方案前完成 比如公司擬于2017年4月披露年度報告，同時審議2016年度利潤分配方案，非公開發(fā)行股份在2016年3月完成，如果不做差異化利潤分配方案的話，利潤分配方案應該以最新總股本（也就是非公開發(fā)行后的最新總股本）為基數(shù)，來進行分配，分配利潤的來源為2015年年度報告中母公司報表未分配利潤數(shù)據(jù)。 為什么不可能出現(xiàn)年度董事會審議利潤分配方案后，股本數(shù)因非公開發(fā)行而發(fā)生變化，從而導致分配方案不確定的可能性呢？因為利潤分配方案沒實施完成前，非公開發(fā)行根本不能做的嘛！公司要么選擇先做完利潤分配再實施非公開，要么選擇做完非公開后再審議利潤分配方案。 如果這段時間真的需要抓緊時間做非公開發(fā)行怎么辦？有遠見的公司，在半年報時就把利潤分配做了，以滿足公司章程的要求，到年度的時候，就不做利潤分配了，以免影響非公開發(fā)行的進展。 2、公司這段時間是否涉及股權(quán)激勵股份回購注銷等的事項？ 如果公司預計從年底至利潤分配股權(quán)登記日期間存在股本變動的可能的話，可以在制定利潤分配方案時，以利潤分配股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)。 需注意，近日，上交所出臺了《關(guān)于實施上市公司權(quán)益分派業(yè)務操作閉環(huán)有關(guān)事項的通知》，根據(jù)新規(guī)，自向中登提交權(quán)益分派申請之日起至實施完畢，期間上市公司不得向上交所和中登申請實施其他涉及股本結(jié)構(gòu)變動的業(yè)務，不得披露相關(guān)業(yè)務的實施公告。 也就是說，如果存在股權(quán)激勵股份回購注銷等事項，建議在向中登或上交所提交利潤分配實施申請前完成。 3、上交所公司實施股票回購所支付的現(xiàn)金可以視同現(xiàn)金紅利！ 如果上交所公司在本年度做過股票回購，回購股票的這部分資金可以視同現(xiàn)金紅利，那么上市公司在做利潤分配方案的時候，現(xiàn)金分紅就可以少一點啦。 4、回購專戶的公司股份不參與利潤分配 上市公司通過回購專戶持有的本公司股份，不享有參與利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的權(quán)利。因此，分紅送股轉(zhuǎn)增應以公司扣除回購專戶上已回購股份后的總股本為分配基數(shù)。 三、利潤分配方案的實施過程上交所的公司應當注意，上交所出臺《關(guān)于實施上市公司權(quán)益分派業(yè)務操作閉環(huán)有關(guān)事項的通知》后，利潤分配方案實施較以前有許多不同， |
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