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政府與社會(huì)資本合作（PPP）概念與案例 在歐美，PPP已經(jīng)有一百多年的發(fā)展歷史，且制度環(huán)境也較為完善，中國由于有著國企占主導(dǎo)的國情，PPP需要與國情相適應(yīng)。 一、概念 在歐洲和美國，由于重商主義、市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展較為充分，契約精神比較普遍，同時(shí)社會(huì)治理以法制為基礎(chǔ)，數(shù)字化生存，因此PPP已經(jīng)有一百多年的發(fā)展歷史，且制度環(huán)境也較為完善。PPP在西方的概念中是指Public-Private-Partnership，即公私合作的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目融資模式。 中國由于有著國企占主導(dǎo)的國情，PPP來到中國之后需要與國情相適應(yīng)，Public一般指政府部門，但是Private指社會(huì)資本，官方有兩個(gè)版本的定義，一是財(cái)政部2014年11月29日頒布的《關(guān)于印發(fā)政府和社會(huì)資本合作模式操作指南（試行）的通知》中第二條規(guī)定，“本指南所稱社會(huì)資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)”，二是發(fā)改委2014年12月2日頒布的 《國家發(fā)展改革委關(guān)于開展政府和社會(huì)資本合作的指導(dǎo)意見》的附件2 《政府和社會(huì)資本合作項(xiàng)目通用合同指南》中指出，“社會(huì)資本主體，應(yīng)是符合條件的國有企業(yè)、民營企業(yè)、外商投資企業(yè)、混合所有制企業(yè)，或其他投資、經(jīng)營主體”。 同時(shí)，發(fā)改委頒布的《政府和社會(huì)資本合作項(xiàng)目通用合同指南》中，對PPP進(jìn)行了定義，“政府和社會(huì)資本合作（PPP）模式是指政府為增強(qiáng)公共產(chǎn)品和服務(wù)供給能力、提高供給效率，通過特許經(jīng)營、購買服務(wù)、股權(quán)合作等方式，與社會(huì)資本建立的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)及長期合作關(guān)系”。 二、案例 （一）英國 英國作為PPP項(xiàng)目模式發(fā)展歷史較長久的國家，目前已操作的PPP項(xiàng)目超過700個(gè)，集中在醫(yī)療(32%)、教育(24%)、宿舍(13%)、交通(7%)、環(huán)境(6%)等方面，總規(guī)模超1000億美元。圖1-1所示便是倫敦地鐵項(xiàng)目PPP模式。
1、項(xiàng)目概況 倫敦地鐵自1863年開通，其后100多年一直由政府建設(shè)和運(yùn)營。至1998年，政府決定采用公私合作（PPP）方式來保證倫敦地鐵網(wǎng)絡(luò)在未來30年具備足夠的投資。倫敦地鐵公司通過招標(biāo)選定了由三家基礎(chǔ)設(shè)施公司組成的聯(lián)合體，簽署了關(guān)于提供基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)的協(xié)議，負(fù)責(zé)線路在未來30年內(nèi)的維護(hù)、更新和重建等長期投資計(jì)劃的實(shí)施。 上述三家公司在15年內(nèi)每年投入13億英鎊，其中8.7億英鎊用于服務(wù)系統(tǒng)的升級，3.7億英鎊用于維修系統(tǒng)的長期投資。根據(jù)PPP方案，政府對地鐵線路規(guī)劃、票價(jià)和綜合服務(wù)的措施將保留，由倫敦地鐵公司繼續(xù)運(yùn)營，獲取票務(wù)收入，全面負(fù)責(zé)對乘客的服務(wù)和系統(tǒng)的安全，倫敦地鐵公司每四個(gè)星期向三家基礎(chǔ)設(shè)施公司聯(lián)合體支付一筆基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費(fèi)，作為投資回報(bào)。 2、項(xiàng)目模式特點(diǎn) 倫敦地鐵PPP模式中最顯著的特點(diǎn)是其結(jié)構(gòu)中嵌套了一個(gè)定期審核的機(jī)制，使簽約各方在PPP框架內(nèi)每隔一段年限重新約定合約條款。為了公正有效地審核，專門設(shè)立了一個(gè)仲裁人，由他決定在同樣條件下運(yùn)行經(jīng)濟(jì)且有效的公司成本水平（包括財(cái)務(wù)水平）。 如此設(shè)計(jì)的考慮在于，特許期限長，而地鐵建設(shè)和運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)、對PPP公司業(yè)績考核的標(biāo)準(zhǔn)，以及PPP合約中的其他因素會(huì)隨著時(shí)間的推移發(fā)生變化，而這些因素又無法在簽約時(shí)完全預(yù)見。所以，此舉可以保證運(yùn)作模式具有相當(dāng)?shù)膹椥裕约肮ぷ魍獍髠惗氐罔F公司對整個(gè)項(xiàng)目的控制力。上述機(jī)制可以幫助在合作各方之間建立信任關(guān)系，保證合約的有效執(zhí)行。 （二）中國 1、廣西來賓B電廠案例 廣西來賓B電廠項(xiàng)目是中國第一個(gè)BOT試點(diǎn)項(xiàng)目，1995年在計(jì)委備案審批。項(xiàng)目的結(jié)構(gòu)如圖1-2所示。代表私人部門的法國電力國際和阿爾斯通共同出資成立項(xiàng)目公司并由項(xiàng)目公司向銀團(tuán)申請貸款，代表公共部門的廣西壯族自治區(qū)政府給予項(xiàng)目公司18年的特許經(jīng)營權(quán)，項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)建造以及運(yùn)營來賓B電廠，特許期滿后無償移交給廣西自治
該案例中項(xiàng)目公司兩股東投資1.54億美元，占總投6.16億美元的25%，銀團(tuán)貸款4.62億美元，占75%。政府提供的優(yōu)惠政策包括：1、匯率、燃料價(jià)格調(diào)整時(shí)允許調(diào)整電價(jià)；2、廣西供電局保證購電；3、政府給予土地、水、電、道路及稅收支持等。 2、福建泉州刺桐大橋案例 1996年底通車的福建泉州刺桐大橋是內(nèi)陸首個(gè)PPP項(xiàng)目，但是項(xiàng)目最終以失敗告終。項(xiàng)目結(jié)構(gòu)如圖1-3所示，代表社會(huì)資本的名流公司和泉州市政府共同設(shè)立項(xiàng)目公司泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司，其中名流公司持股60%，泉州市政府持股40%，項(xiàng)目公司取得30年的特許經(jīng)營權(quán)。項(xiàng)目建成后，政府逐漸將40%的股份退出，但是此后政府又在大橋附近建了幾座橋，并且免費(fèi)通行，導(dǎo)致刺桐大橋的項(xiàng)目公司雖然有收費(fèi)權(quán)，但是并不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。
項(xiàng)目失敗的原因是名流公司最初并沒有與泉州市政府簽訂PPP標(biāo)準(zhǔn)文件，只有一份紅頭文件，沒有相應(yīng)的項(xiàng)目生命周期安排，可見在PPP項(xiàng)目中，項(xiàng)目全生命周期的契約安排是非常重要的。 3、北京地鐵四號線項(xiàng)目案例 （1）項(xiàng)目概況 北京四號線是貫穿北京城區(qū)南北的軌道交通主干線之一，線路全長28.2公里，車站數(shù)目24個(gè)（其中23座地下站），開通日期2009年9月28日。
（2）社會(huì)資本 北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司、香港地鐵有限公司 （3）政府 北京市政府給予項(xiàng)目公司北京京港地鐵有限公司特許經(jīng)營權(quán)。 （4）運(yùn)作框架 項(xiàng)目總投資153億元，建設(shè)內(nèi)容劃分為A、B兩部分：A為土建工程部分，107億元，由北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司設(shè)立的項(xiàng)目公司—北京四號線投資公司負(fù)責(zé)投資建設(shè)；B部分主要包括車輛、信號、自動(dòng)售檢票系統(tǒng)等機(jī)電設(shè)備，46億元，由社會(huì)投資者組建的北京京港地鐵有限公司（以下簡稱“特許公司”）負(fù)責(zé)投資建設(shè)。 項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后，特許公司根據(jù)與四號線公司簽訂的《資產(chǎn)租賃協(xié)議》，取得A部分資產(chǎn)的使用權(quán)。特許公司負(fù)責(zé)地鐵四號線的運(yùn)營管理，全部設(shè)施（包括A和B兩部分）的維護(hù)和除洞體外的資產(chǎn)更新，以及站內(nèi)的商業(yè)經(jīng)營，通過地鐵票款收入及站內(nèi)商業(yè)經(jīng)營收入回收投資。特許經(jīng)營期30年。 特許經(jīng)營期結(jié)束后，特許公司將B部分項(xiàng)目設(shè)施完好、無償?shù)匾平唤o市政府指定部門，將A部分項(xiàng)目設(shè)施歸還給四號線公司。
（5）項(xiàng)目模式要點(diǎn) 北京地鐵四號線項(xiàng)目的開發(fā)模式可以歸納為“建設(shè)—租賃—移交”（Build—Lease—Transfer，BLT）與“租賃—開發(fā)—運(yùn)營—移交”（Lease—Develop—Operate—Transfer，LDOT）的組合模式。 票價(jià)機(jī)制—北京市政府制定四號線票價(jià)政策，保留票價(jià)調(diào)整機(jī)制；《特許協(xié)議》中約定了開通年的初始票價(jià)，同時(shí)約定了隨著CPI、工資、電價(jià)等因素進(jìn)行調(diào)整的測試票價(jià)；若實(shí)際票價(jià)低于測算票價(jià)，政府就其差額向特許公司進(jìn)行補(bǔ)償；反之，若實(shí)際票價(jià)高于測算票價(jià)，企業(yè)與政府按照3:7分成。 流量機(jī)制—《特許協(xié)議》中約定了預(yù)測客流量，如實(shí)際客流量低于預(yù)測流量的80%，可向政府申請補(bǔ)償（80%預(yù)測流量與實(shí)際流量的差額）或要求政府回購，如實(shí)際流量為預(yù)測流量的100%—110%，企業(yè)與政府按5：5分成超出部分收益；如實(shí)際流量大于預(yù)測流量的110%，企業(yè)與政府按4：6分成超出部分收益。
4、國家體育場項(xiàng)目案例 （1）項(xiàng)目概況 項(xiàng)目位置：北京奧林匹克公園中心區(qū)南部 建設(shè)用地：占地面積21公頃，建筑面積25.8萬平方米座位數(shù)量：場內(nèi)觀眾坐席9.1萬個(gè)，其中臨時(shí)坐席1.1萬個(gè) 開工時(shí)間：2003年12月24日 竣工時(shí)間：2008年6月8日 項(xiàng)目公司：中信聯(lián)合體與北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司共同出資設(shè)立國家體育場有限責(zé)任公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”），負(fù)責(zé)國家體育場的投融資和建設(shè)工作。項(xiàng)目公司注冊為中外合營企業(yè)，享受相關(guān)稅收優(yōu)惠。 運(yùn)營公司：中信聯(lián)合體各方注冊設(shè)立北京中信聯(lián)合體體育場運(yùn)營有限公司（以下簡稱“運(yùn)營公司”），負(fù)責(zé)30年特許經(jīng)營期內(nèi)國家體育場賽后運(yùn)營維護(hù)工作。 2003年8月9日，國家體育場項(xiàng)目中標(biāo)人中國中信集團(tuán)聯(lián)合體分別與北京市人民政府、北京奧組委、北京市國有資產(chǎn)有限責(zé)任公司簽署了《特許權(quán)協(xié)議》《國家體育場協(xié)議》《合作經(jīng)營合同》三個(gè)合同協(xié)議。
（2）項(xiàng)目出資結(jié)構(gòu) 本項(xiàng)目總投資為31.39億元，北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司代表政府出資58%，中信聯(lián)合體出資42%，其中，中信集團(tuán)出資65%（內(nèi)資90%，外資10%）、北京城建集團(tuán)出資30%、美國金州公司出資5%。 （3）項(xiàng)目模式要點(diǎn) 特許權(quán)協(xié)議—北京市政府與項(xiàng)目公司簽署《特許權(quán)協(xié)議》，授權(quán)項(xiàng)目公司30年特許經(jīng)營權(quán)，自工程完工至2038年12月31日；項(xiàng)目公司獲得排他性的劃撥土地使用權(quán)，免土地出讓金、免基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)費(fèi)，但承擔(dān)一級開發(fā)費(fèi)用（1040元/平方米）；政府提供配套基礎(chǔ)設(shè)施和其他工程；特許期內(nèi)，政府不再批準(zhǔn)競爭性場館；項(xiàng)目公司享有體育冠名權(quán)、廣告、門票等收益權(quán)；項(xiàng)目公司提供設(shè)計(jì)、建設(shè)、維護(hù)履約保函。 融資協(xié)議—本項(xiàng)目的非資本金投入主要為銀行貸款，貸款為16年期限（包括6年寬限期）的優(yōu)先債務(wù)，年利率5.184%（按基準(zhǔn)利率下浮10%計(jì)），按季付息。同時(shí)銀團(tuán)為項(xiàng)目公司提供了12億元的授信額度。本項(xiàng)目采用有限追索項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)，輔以必要股東擔(dān)保，擔(dān)保方式包括：項(xiàng)目公司在《特許權(quán)協(xié)議》項(xiàng)下取得的特許經(jīng)營和收益權(quán)抵押；項(xiàng)目公司賬戶抵押；在建設(shè)期和運(yùn)營期須提供額外股東擔(dān)保。 兜底條款—北京市發(fā)展與改革委員會(huì)協(xié)調(diào)各部門幫助聯(lián)合體取得利潤。 保險(xiǎn)合同—中國人保和天安保險(xiǎn)公司承擔(dān)了該項(xiàng)目的“一攬子”保險(xiǎn)，包括：建筑工程一切險(xiǎn)、安裝工程一切險(xiǎn)、雇主責(zé)任險(xiǎn)以及貨物運(yùn)輸險(xiǎn)，保單總額達(dá)到23億人民幣。 （4）項(xiàng)目爭議問題 項(xiàng)目公司股東之間的爭議—項(xiàng)目公司內(nèi)部各方存在一些爭議。首先，所有各方都想從建設(shè)承包合同中獲利，所以項(xiàng)目的整個(gè)建設(shè)工程按照中信集團(tuán)、北京城建和美國金州在項(xiàng)目公司中的股權(quán)比例分給各方，導(dǎo)致項(xiàng)目公司對項(xiàng)目建設(shè)失去良好控制。其次，由于項(xiàng)目結(jié)構(gòu)的特殊性和深化設(shè)計(jì)的不及時(shí)，承包商只能和項(xiàng)目公司簽訂固定單價(jià)合同，北京城建作為總承包商，被其它股東抱怨過于考慮自身利潤、進(jìn)度和安全而不是整個(gè)項(xiàng)目公司的利益，導(dǎo)致建設(shè)費(fèi)用超支和項(xiàng)目建設(shè)中的最大爭議—北京城建要求技術(shù)措施費(fèi)以部分補(bǔ)償因設(shè)計(jì)變更（取消可閉合頂蓋）導(dǎo)致的工期延誤。 項(xiàng)目公司和北京市政府之間的爭議—首先，國家體育場原始設(shè)計(jì)中的停車位是2000個(gè)，但北京市政府后來打算為整個(gè)奧運(yùn)會(huì)公園建設(shè)一個(gè)大停車場，故要求項(xiàng)目公司減少1000個(gè)車位，造成停車位不足，許多人不得不把車停到北京市政府的停車場再步行至體育場，部分影響了體育場的商業(yè)運(yùn)營。第二，北京市政府同時(shí)要求減少體育場中的商業(yè)設(shè)施，影響了項(xiàng)目的租金收入。第三，北京市政府后來決定取消可閉合頂蓋，影響了體育場的商業(yè)運(yùn)營，減少了項(xiàng)目收益。第四，北京市政府在修改設(shè)計(jì)的同時(shí)要求體育場必須在2006年12月31日前完工，如此緊張的進(jìn)度要求影響了項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益；而且，考慮到工期的緊迫性，融資完成的時(shí)間定為2003年12月15日（但實(shí)際上延誤了兩個(gè)月），北京城建在特許權(quán)協(xié)議簽訂后不得不立即進(jìn)入現(xiàn)場開始施工，沒有足夠時(shí)間做合理經(jīng)濟(jì)的施工組織計(jì)劃。 項(xiàng)目公司和設(shè)計(jì)聯(lián)合體之間的爭議—在設(shè)計(jì)上，項(xiàng)目公司遇到重大問題，北京市政府沒有獲得國家體育場設(shè)計(jì)的知識產(chǎn)權(quán)，但要求項(xiàng)目公司必須使用該設(shè)計(jì)。這導(dǎo)致項(xiàng)目公司在與設(shè)計(jì)聯(lián)合體談判時(shí)的弱勢地位，同時(shí)也導(dǎo)致了設(shè)計(jì)上對體育場賽后商業(yè)運(yùn)營考慮的不足。通常情況下，項(xiàng)目公司是設(shè)施的業(yè)主，設(shè)計(jì)方應(yīng)當(dāng)滿足項(xiàng)目公司的要求。但由于國家體育場用于2008年奧運(yùn)會(huì)，北京市政府在確定設(shè)計(jì)藍(lán)圖時(shí)處于主導(dǎo)地位，限制了項(xiàng)目公司對體育場運(yùn)營的商業(yè)化和高效化。 （5）項(xiàng)目運(yùn)營權(quán)轉(zhuǎn)移 2009年，北京市政府與中信聯(lián)合體簽署《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)國家體育館運(yùn)營維護(hù)管理協(xié)議》，調(diào)整運(yùn)營維護(hù)管理模式，對國家體育場公司進(jìn)行股份制改造，北京市政府持有58%股份將改為收益權(quán)的普通股權(quán)，主導(dǎo)經(jīng)營場館，承擔(dān)虧損和盈利，并以約10億元回購中信聯(lián)合體前期投入，調(diào)整中信聯(lián)合體獨(dú)立運(yùn)營30年的管理體制，成立國家體育場運(yùn)營維護(hù)協(xié)調(diào)小組，由國家體育場公司負(fù)責(zé)運(yùn)營并承擔(dān)債務(wù)。在政府接手運(yùn)營權(quán)后，負(fù)責(zé)鳥巢投融資和建設(shè)工作的國家體育場有限責(zé)任公司做出調(diào)整，董事長、總經(jīng)理等公司高層由政府人員出任。這表示，由中信集團(tuán)、北京城建和美國金州控股共同組成的中信聯(lián)合體放棄了30 年特許經(jīng)營權(quán),轉(zhuǎn)而獲得永久股東身份。 5、中信地產(chǎn)試水PPP案例：一魚多吃，全牌照優(yōu)勢 （1）項(xiàng)目概況 2010年，中信地產(chǎn)大股東中國中信集團(tuán)公司（下稱“中信集團(tuán)”）與汕頭市政府簽訂《中信濱海新城項(xiàng)目戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，作為中信探索和實(shí)踐PPP模式的一個(gè)落地典范項(xiàng)目。 汕頭濱海新城項(xiàng)目規(guī)劃面積168平方公里，啟動(dòng)區(qū)12.4平方公里，預(yù)計(jì)開發(fā)周期25年，分片區(qū)滾動(dòng)開發(fā)，項(xiàng)目總投500億元。項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)內(nèi)容包括土地一級開發(fā)整理，過海隧道、市政道路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，同時(shí)配套學(xué)校、醫(yī)院、公園、酒店、商業(yè)等高端城市公共服務(wù)設(shè)施，建設(shè)會(huì)議中心、博物館、展覽館、體育中心、影劇院、歌劇院、會(huì)展中心等大型場館，同時(shí)還協(xié)助政府打造未來城市中心。
（2）政府 雙方合作中，政府最核心的責(zé)任是提供相關(guān)的資源、政策和操作合法性的支持，包括但不限于辦理土地收儲(chǔ)及出讓，配合企業(yè)做各項(xiàng)行政審批等規(guī)劃的審批，土地使用功能的調(diào)整等。 （3）社會(huì)資本 作為合作企業(yè)，中信地產(chǎn)是該項(xiàng)目的總協(xié)調(diào)人、唯一戰(zhàn)略合作方，承擔(dān)制定項(xiàng)目開發(fā)方案，負(fù)責(zé)資金籌措、投資、運(yùn)營、建設(shè)，同時(shí)引入相關(guān)產(chǎn)業(yè)和項(xiàng)目的責(zé)任。中信地產(chǎn)還負(fù)責(zé)整個(gè)項(xiàng)目的資金籌措，通過中信集團(tuán)旗下的金融資源以及面向社會(huì)資本來籌措資金，而非通過政府融資平臺來籌措資金。 （4）協(xié)議文件 因PPP相關(guān)立法不完善，中信地產(chǎn)與汕頭濠江區(qū)政府花了近兩年時(shí)間簽訂了11個(gè)大的合同，明確雙方的權(quán)、責(zé)、利。項(xiàng)目包括四個(gè)層級文件：第一個(gè)層級的文件是中信集團(tuán)和汕頭市政府框架合作協(xié)議，以及中信地產(chǎn)公司和濠江區(qū)政府關(guān)于項(xiàng)目的合作框架協(xié)議；第二個(gè)層級是具體操作的基礎(chǔ)性文件，中信濱海新城項(xiàng)目城市運(yùn)營協(xié)議書，以及投資成本及成本回報(bào)的協(xié)議性附件；第三個(gè)層級的協(xié)議是專門講蘇埃海底通道和統(tǒng)征地建設(shè)的投資協(xié)議書，以及非統(tǒng)征地的土地一級開發(fā)協(xié)議書；第四個(gè)層級的協(xié)議是關(guān)于隧道如何建設(shè)，隧道公司如何組建，將來增資擴(kuò)股應(yīng)按什么規(guī)則處理，一級土地開發(fā)如何委托給投資開發(fā)主體，如何賦權(quán)，將來投資土地開發(fā)成本如何順利回收，發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)時(shí)怎樣獲得補(bǔ)償，發(fā)生爭議如何處理等。
（編輯：wenqi） |
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