有限合伙企業(yè)，首先是合伙企業(yè)。按照我國稅法的規(guī)定，合伙企業(yè)是稅收透明體，本身不繳納所得稅(含企業(yè)所得稅和個人所得稅，下同)，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按“先分后稅”的原則處理。合伙企業(yè)以每一個合伙人為獨立的納稅義務人，合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。
一般來說合伙企業(yè)的合伙人是對合伙企業(yè)的權(quán)利義務承擔無限連帶責任的，這種合伙人被稱為普通合伙人。而有限合伙企業(yè)是合伙企業(yè)的一種特殊形式，其合伙人是有一名以上承擔無限連帶責任的普通合伙人和一名以上承擔有限責任的有限合伙人共同組建的特殊合伙企業(yè)。具體關于有限合伙企業(yè)的設立等相關法律問題不是本文關注的核心，本文的重點在于有限合伙企業(yè)取得了投資收益后該如何繳稅?
有勞動性生產(chǎn)經(jīng)營活動的有限合伙企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營過程中，除了所得稅，其他納稅義務與有限責任公司并無太大區(qū)別，經(jīng)營業(yè)務根據(jù)實際內(nèi)容繳納流轉(zhuǎn)稅(如營業(yè)稅、增值稅等)及相關財產(chǎn)稅(房產(chǎn)稅等)和財產(chǎn)行為稅(土地增值稅、印花稅等)，而只有所得稅的計算方式明顯區(qū)別與有限公司。
1、有限合伙企業(yè)所得稅征稅原則
目前，有些地區(qū)對于自然人出資建立的合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)可以采取核定征收的方式來計征其個人所得稅，然而這部分核定征收的所得范圍并不包括合伙企業(yè)對外投資取得的利息、股息、紅利所得。根據(jù)現(xiàn)行稅法之規(guī)定，合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，稅率為20%，計算繳納個人所得稅。而法人合伙人應將其分得的紅利所得，計入其應納稅所得額，計算并繳納企業(yè)所得稅。
雖然按照現(xiàn)行稅法的規(guī)定，企業(yè)對外投資取得的股息紅利所得，可以免征企業(yè)所得稅，但是對于企業(yè)合伙人從合伙企業(yè)(不適用企業(yè)所得稅法，不屬于居民企業(yè))獲得利息、股息、紅利所得，原則上不屬于法人合伙人直接對外投資，不適用企業(yè)所得稅法及實施細則中“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入”的規(guī)定，即：這部分投資收益需要繳納企業(yè)所得稅。
2、有限合伙企業(yè)取得投資收益分配原則
合伙人分得的利息、股息、紅利所得按合伙協(xié)議約定的分配比例，合伙協(xié)議未約定分配比例的按合伙人數(shù)平均計算自然人和法人的紅利所得。但合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。
3、法人合伙人企業(yè)所得稅應納稅所得額計算原則
有限合伙企業(yè)若有經(jīng)營虧損，而企業(yè)合伙人本身生產(chǎn)經(jīng)營有盈利的，不得用合伙企業(yè)的虧損來沖減本企業(yè)的盈利。即：A有限公司與H自然人成立了S有限合伙企業(yè)，S有限合伙企業(yè)2013年經(jīng)營出現(xiàn)虧損，按照合伙協(xié)議，A公司承擔170萬元，而A公司當年自身經(jīng)營有300萬的盈利，按照現(xiàn)行稅法的規(guī)定，A公司不能以合伙企業(yè)的170萬虧損來沖減其生產(chǎn)經(jīng)營的利潤，其2013年需要按照300萬的利潤計算并繳納企業(yè)所得稅。
4、納稅時點
合伙企業(yè)取得投資收益，自然人合伙人應自行申報按合伙協(xié)定約定比例計算的紅利所得，需在合伙企業(yè)取得紅利的次月十五日內(nèi)按“利息、股息、紅利所得”申報個人所得稅，向合伙企業(yè)所在地主管稅務機關報送《個人所得稅自行納稅申報表》。
企業(yè)合伙人企業(yè)所得稅納稅時點為按季預繳、年度匯算清繳。
5、法定納稅地點
有限合伙企業(yè)的合伙人可能來自不同地區(qū)，雖然合伙企業(yè)本身不繳納所得稅，而是所有合伙人按照“先分后稅”的原則，各自獨立計算其應繳納的所得稅，而有限合伙企業(yè)取得投資收益后所有合伙人卻并不能回到合伙人住所去繳納所得稅，其法定納稅地點為合伙企業(yè)實際經(jīng)營管理地，即合伙企業(yè)注冊所在地。比如湖北省地稅局在2009年發(fā)文規(guī)定：為防止稅收流失，合伙企業(yè)中法人和其他組織應繳納的企業(yè)所得稅由合伙企業(yè)的主管稅務機關負責征收管理。
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【有限合伙稅收--知乎】
其實PE基金要繳納的稅種挺多，印花稅營業(yè)稅金及附加企業(yè)所得稅個人所得稅，有的還得征增值稅，這里只說營業(yè)稅和所得稅。
從國家層面，有所涉及但并不全面且有混淆。《國務院關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》中規(guī)定：從2000年1月1日期停止對合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅，其投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個人所得稅。在2001年《國家稅務總局關于<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》里規(guī)定：合伙企業(yè)對外投資分會的利息或者股息、紅利、不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按照“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。這也就是一定程度確定合伙企業(yè)“先分后稅”的原則(后來的159號文就完全確定下來了)，很多地區(qū)的區(qū)域性促進政策都是從這兒來的。不過這里只說了“對外投資收益”，其它都沒提，于是各地又會出現(xiàn)不同，這個后面再說。
還有一大堆其他的規(guī)定的，比如《財政部、國家稅務總局關于印發(fā)<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》中就規(guī)定合伙企業(yè)每年收入減去各種費用損失之后作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目采用5%—35%超額累進稅率算個稅，等等。
個人總結(jié)原則大致有這么幾條：
營業(yè)稅不穿透，股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓不交營業(yè)稅
所得稅穿透，個稅具體稅目因地而異
鼓勵政策因地而異
一、先說LP：
LP基本分為個人、公司、合伙企業(yè)
收入主要就兩塊：股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
這里多說兩句：
1. 股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓都不涉及營業(yè)稅，但并不是說公司LP就不交營業(yè)稅，只是這兩個部分不在營業(yè)稅范圍內(nèi)而已。
2. 有些地方是由營業(yè)稅優(yōu)惠的，比如新疆和西藏的部門地區(qū)享受15%的企業(yè)所得稅。
3. 造成各地對自然人合伙人采用20%還是5%—35%的個人所得稅稅率，以及公司合伙人采用免稅還是25%企業(yè)所得稅率，主要爭議來自合伙企業(yè)“透明體”的特點和稅法原理，在此原理下，認為其收入在分配給合伙人時法律性質(zhì)應當維持不變。
4. 還有個人通過信托計劃啊資管計劃做LP的，信托計劃和資管計劃都不是課稅主體，同時也無代扣代繳個稅的法定義務，所以自然人還是要自行申報個稅。
二、再說GP
GP一般就是公司或者合伙企業(yè)。
GP的收入大致三種：
1) 按投資額得到的分紅
這個和LP的股息紅利的處理一樣
2) 基金的管理費(多為募集資金總額的2%)
l 營業(yè)稅：這個不管是公司還是合伙企業(yè)都得交5%的營業(yè)稅
l 所得稅：
a)公司制GP交25%企業(yè)所得稅
b)合伙制GP，先分后稅的原則，合伙制GP層面不交企業(yè)所得稅。
再往下一層，公司合伙人就得交企業(yè)所得稅了，自然人合伙人20%或者5%—35%，各地不同
3) Carry(多為超額收益的20%)
性質(zhì)類型比較模糊，有的地方是按照“服務費”來界定，則參考管理費的繳稅標準。但也有按照“投資收益”進行處理的。看賬目怎么處理吧。
也見過為了避開營業(yè)稅設兩個管理企業(yè)的，一個管理人，收管理費，另一個GP，收Carry。收取方式同上文，不再贅述啦。
暈了沒…哈哈
三、最后說一下各個地區(qū)令人眼花繚亂的促進政策及優(yōu)惠政策…
上文其實已經(jīng)提到過一點點了，主要還是因為上位法界定不明晰。此外，考慮到PE基金對經(jīng)濟的推動作用，以及為了響應中央的號召，各地政府也出臺了各種不同促進政策和稅收優(yōu)惠。選擇對了城市，應該會省下不少錢的。
此外，還有一定額度的落戶獎勵和人才優(yōu)惠，北京、深圳、珠海都有。很多人依舊覺得上海和天津是很好的選擇，可是上海和天津很多優(yōu)惠都已經(jīng)終止了耶……
個人總結(jié)過幾個城市的，政策好多好長就不放上來啦，有興趣的知友咱們可以私下交流~~
當然的當然……其實稅收這個東西吧，很多時候還是得和當?shù)氐亩悇詹块T談的，這個就沒啥好說的了……我就總結(jié)總結(jié)紙面上的規(guī)定好了……
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具體規(guī)定，請看詳細解讀：
1合伙企業(yè)不納稅
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，“合伙企業(yè)不適用本法”，即合伙企業(yè)不適用企業(yè)所得稅法，不必繳納企業(yè)所得稅。
那么，合伙企業(yè)的稅怎么繳納？根據(jù)《國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》，“合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取‘先分后稅’的原則”，“合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人”，“合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅”。
可是，如果合伙人還是合伙企業(yè)呢？合伙人還是合伙企業(yè)的，因其不適用合伙企業(yè)法，不需要繳納企業(yè)所得稅，仍然是按照先分后稅的原則，繼續(xù)向下分，直到納稅主體可以追溯到自然人或法人和其他組織，最終按照“合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅”來繳納。
舉個栗子：假 如您購買了與平臺的其他投資者共同組成的合伙企業(yè)A，投資到投資企業(yè)（有限合伙）B，投資企業(yè)（有限合伙）B又投資到項目C。此時，C分配給B的收益，B 無需納稅，繼續(xù)向下分給A；A也無需納稅，直接分給各個投資人，投資人是自然人的，只需要繳納所獲收益的個人所得稅；投資人是法人或其他組織的，只需要繳 納所獲收益的企業(yè)所得稅；投資人為合伙企業(yè)的，則仍然無需納稅，繼續(xù)向下追溯，直到分到個人或法人和其他組織，才是繳納主體。
2合伙人是法人和其他組織的，實際稅率最低為0
合伙人是法人和其他組織的，稅收征管分以下兩種情形：
1．投資未上市中小高新技術(shù)企業(yè)滿兩年可抵扣，最低時實際繳稅額可為0
企業(yè)投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個月）的，可按照其對未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣，按照70%的投資回報率、適用繳納25%的企業(yè)所得稅、投資期為4年計算，投資期可全額抵扣，實際繳稅額為0。
法律依據(jù)參見《關于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知（財稅〔2015〕116號）》：“1.自2015年10月1日起，全國范圍內(nèi)的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個月）的，該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的法人合伙人可按照其對未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。2.有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的法人合伙人對未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的投資額，按照有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對中小高新技術(shù)企業(yè)的投資額和合伙協(xié)議約定的法人合伙人占有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的出資比例計算確定。”
2．達不到上述條件的，企業(yè)所得稅稅率一般為25%，例外更優(yōu)惠
投資的企業(yè)達不到上述條件的，企業(yè)所得稅稅率一般為25%；但作為合伙人的企業(yè)有以下例外情形的，還可按如下優(yōu)惠稅率：
① 非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設立機構(gòu)、場所的，或者雖設立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，對其來源于中國境內(nèi)的所得，適用稅率為20%。
② 符合條件的小型微利企業(yè)減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅；
③ 國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
3合伙人是個人的，稅率最低僅5%
合伙人是個人的，稅收征管分三種情形：
1.如果投資的是上市公司或新三板企業(yè)，持股1個月以內(nèi)、1個月至1年和超過1年的,股息紅利所得稅負分別為20%、10%和5%。
法律依據(jù)參見：《關于實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2014〕48號）
根據(jù)《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)[2013]49號）的有關規(guī)定，現(xiàn)就實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題通知如下：一、個人持有全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。”
2.如果投資的不是新三板或上市企業(yè)，但有限合伙企業(yè)設立在深圳的，稅率按照20%計征。
法律依據(jù)為《深圳市人民政府印發(fā)關于促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定的通知（深府〔2010〕103號）》規(guī)定：“不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按照‘利息、股息、紅利所得’項目，按20%的比例稅率計征個人所得稅。”
深圳市官方雖曾以“溫馨提示”的形式暫停該優(yōu)惠措施，但到目前，經(jīng)與深圳市稅收征管部門確認，優(yōu)惠政策仍在繼續(xù)執(zhí)行中。
3.只有投資的不是上市公司或新三板企業(yè)，且無法適用深圳市優(yōu)惠政策的，才按照 “個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得”在申報繳納個人所得稅。
具體適用稅率如下：
級數(shù)
全年應納稅額
稅率（%）
速算扣除數(shù)
1
不超過15000元的
5
0
2
超過15000元至30000元的部分
10
750
3
超過30000元至60000元的部分
20
3750
4
超過60000元至100000元的部分
30
9750
5
超過100000元的部分
35
14750
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有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議重點條款分析
VC/PE業(yè)界常說的有限合伙制的私募股權(quán)基金“標準的、通常的”GP出資比例是1%，是來自于美國早期的合伙企業(yè)法中的一個規(guī)定，要求GP的承諾出資額占基金總額的1%甚至更多。 在一份標準的有限合伙協(xié)議(LPA)中，通常會有關于認繳出資的條款，約定普通合伙人(GP)認繳有限合伙基金總認繳出資額的百分比。在美元等外資有限合伙制基金協(xié)議中，GP出資比例通常為1%。 1、GP出資的原因 VC/PE業(yè)界常說的有限合伙制的私募股權(quán)基金“標準的、通常的”GP出資比例是1%，是來自于美國早期的合伙企業(yè)法中的一個規(guī)定，要求GP的承諾出資額占基金總額的1%甚至更多。但現(xiàn)在，美國各州合伙企業(yè)法已經(jīng)對GP的最低出資比例沒有強制性要求了。GP的承諾出資僅在現(xiàn)行美國稅法下有一定的要求，即GP在基金中有“一定的”出資，其收益分成才能獲得長期資本利得的稅收待遇。 GP在有限合伙制基金中的承諾出資是確保GP與LP之間利益一致性的重要手段。主要考慮因素包括： (1)GP的承諾出資額體現(xiàn)了GP的資金實力(間接體現(xiàn)GP的賺錢能力、基金運營能力)、償債能力甚至是募集基金的誠意。 (2)私募股權(quán)投資是高風險的投資活動，整個基金運作都由GP來操作，為防止GP損害LP的權(quán)益，從事輕率的投資，GP投入1%的資金，可以從某種程度上起到一定鉗制作用。只有在GP出資后，一旦因基金投資失敗導致LP的出資無法收回時，GP的出資也同樣遭受損失，甚至損失更大。另外，根據(jù)有限合伙的特性，GP還要對基金的債務承擔無限責任。通過出資和無限責任，使得GP的利益與他們的責任緊密結(jié)合。盡管從比例上看，1%是很小的比例，但GP要管理的資金通常比較龐大，因此對應的金額也會很可觀。GP努力工作的熱情會被這個機制有效地激發(fā)出來，同時也會兼顧審慎經(jīng)營、控制風險。GP在最大化自身收益的同時，最大化LP的利益也得以實現(xiàn)，委托人(LP)和代理人(GP)之間的道德風險問題得到了有效防范。 對于新成立的基金，或者是實力和資歷較弱的GP，有時因出資比較困難，會放棄收取部分或全部管理費，以此來充抵GP的出資。但通常LP對完全以管理費充抵GP出資的方式比較抵制，因為這種情況下，GP或GP中的關鍵人物并未將其自身財產(chǎn)投入到基金中，而且用管理費充抵GP出資也可能與LP的出資不同步，影響GP與LP利益的一致性。 2、人民幣基金的GP出資 對于有限合伙制的人民幣基金來說，國際通行的GP出資承諾的理由同樣適用于人民幣基金的GP，但國際慣例中并沒有一個固定的比例標準，而且即便有固定的標準，也未必完全適用于人民幣基金的情況。盡管1%這個比例是個行業(yè)“標準”，但也有一些業(yè)績很好的GP愿意承擔更高的出資比例。由于國內(nèi)的信用體系尚不完善，人民幣基金的LP(尤其是政府背景的LP)通常希望GP有更多的出資。全國社保基金有關負責人就曾表示，他們希望與其合作的GP，能夠兌現(xiàn)一個高于1%的出資比例。在人民幣基金的實際募集過程中，有部分GP的出資比例高于1%，比如2%、5%甚至10%。 人民幣基金GP出資比例的提高，蘊含了至少兩層含義：其一，表明GP負責任的態(tài)度，自己愿意多出資，與LP共同分擔可能的風險;其二，表明GP對自己投資能力的信心，如果將來基金獲得收益，自己可以獲得更多收益(GP出資額超過1%時，利潤分成比例可能超過20%)。 總結(jié)：GP的承諾出資，歸根結(jié)底是保持GP/LP的利益一致性，是降低風險的手段。國內(nèi)LP可以在實踐中探索比較合適的GP出資比例，在對GP的業(yè)績記錄、投資管理能力等各方面綜合衡量后作出審慎判斷。在判斷GP出資的多寡時，既要衡量GP出資的絕對值，也要考察GP的出資占基金總額的比例，以及GP中關鍵人物個人財產(chǎn)的出資情況。同時，還應當配合使用管理費、投資人顧問委員會等其他關鍵條款。 有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議條款詳解之二：管理費 管理費是GP收入的一項重要組成部分，由GP按照LP對基金承諾資本的比例向后者收取，用來支付GP在基金的運營中產(chǎn)生的費用和成本。 管理費是GP收入的一項重要組成部分，由GP按照LP對基金承諾資本的比例向后者收取，用來支付GP在基金的運營中產(chǎn)生的費用和成本。 GP與LP在確定管理費的收費標準時，主要的考慮因素包括：GP的既往業(yè)績、基金規(guī)模、計算基金管理費的基數(shù)、是否約定在基金存續(xù)期的不同階段返還基金管理費、給予LP優(yōu)先回報的標準、給予GP業(yè)績獎勵的標準等。 1管理費的比例 就管理費的比例來說，國際上一般在每年1.5%至2.0%之間(在每季度或每年開始時提前支取)。通常新設立基金的收取比例會相對低一些，而一些既往業(yè)績較好的基金則會高一些，可達2.5%。自從金融危機以來，許多LP認為支付GP管理費的成本太高，要求降低管理費比例，如美國新成立并購基金的平均管理費比例從2008年的1.91%下降到2010年的1.59%。(數(shù)據(jù)來源：2010 Preqin Fund Terms Advisor) 2管理費的收取方式 就管理費的收取方式來說，目前國際上比較常用的有三種方式： a. 收取固定比例管理費。即在VC/PE基金的整個生命周期，每年/季按LP承諾或者實際出資額收取固定比例的費用。如果按照實際出資額收取固定比例的費用，則在初期資金尚未完全到位時，GP收取的管理費偏少;而在投資期之后，GP收取的管理費則偏高。如果按照承諾出資額收取固定比例管理費的話，則GP收取的管理費總體數(shù)額偏高，因此它是LP最為不滿的管理費支付方式，采用該種方式的基金越來越少。 b. 管理費比例隨基金生命周期遞減。在基金存續(xù)期間，隨著LP最初的承諾資本逐漸以投資回報的方式收回，GP管理的資本量也隨之減少;此外，與基金投資階段相比，在基金收益分配和管理期階段中GP的工作量是不同的，因此GP收取的管理費按比例減少，但在降低到某個比例后即不再減少。在某個實例中，從基金存續(xù)的第5年后，管理費按原始收取比例逐年遞減0.2%，但在降低到1.0%后則不再減少。也就是說，如果管理費的原始收取比例是每年2.0%，那么自第5年后每年遞減0.2%，到第10年后降低到總承諾資本的1.0%，之后將不再減少。如果GP在募集新基金，他們也可能在現(xiàn)有基金存續(xù)期的最后幾年免收管理費。 c. 在基金的不同階段收取不同比例的管理費。基金的生命周期大致可分為兩個階段：投資期和管理期。投資期通常為3-5年，之后即為管理期(一般會在協(xié)議條款中注明)。在投資期內(nèi)，GP按承諾出資額收取固定比例的管理費;投資期結(jié)束后，GP按未退出項目的投資額收取固定比例的管理費。這種方式根據(jù)基金管理人管理和運作基金的效率，計算相應的管理費，可提高GP的投資效率。 3人民幣基金的管理費 總體來看，人民幣基金的管理費情況與國際慣例差別不大。管理費的收取一般以基金承諾總額為基數(shù)，比例通常為2%或2.5%，收取方式主要有三種：a. 收取固定管理費;b. 管理費比例隨基金生命周期遞減;c. 在基金的不同階段收取不同比例的管理費。 有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議條款詳解之三：收益分成 GP的報酬主要由兩部分構(gòu)成：一部分是上期介紹的管理費(Management Fees);另外一部分是收益分成(Carried Interest)，即GP可以獲得基金收益一定比例的業(yè)績報酬。 GP的報酬主要由兩部分構(gòu)成：一部分是上期介紹的管理費(Management Fees);另外一部分是收益分成(Carried Interest)，即GP可以獲得基金收益一定比例的業(yè)績報酬。 1收益分成比例 國際上，GP享有的收益分成比例通常為基金凈收益的20%。頂級GP可能獲得更高的分成比例，最高可達30%。這種與業(yè)績掛鉤的機制能夠有效激勵GP爭取基金收益的最大化。 通常，只有當基金達到事先約定的優(yōu)先回報率(通常為8%的年收益率)時，GP才能參與收益分成。 2收益分配方式 收益分配方式上，VC基金和PE基金存在著差別，主要有兩種分配方式： 1、按基金整體收益分配 VC基金更傾向于這種分配方式。VC基金的規(guī)模相對較小，一般向高風險、高回報的企業(yè)進行投資，并且投資項目也較多。這種方式不但可以平衡各個投資項目的業(yè)績，而且也便于管理。 采用這種分配方式的基金一般約定，投資本金必須先回收，產(chǎn)生凈盈利且基金業(yè)績達到優(yōu)先回報率的情況下，GP才能參與收益分成。 2、按單個投資項目收益分配 與VC基金相比，PE基金的投資規(guī)模大，投資項目數(shù)量卻少得多，更傾向于按單個投資項目的收益進行分成的方式。采用這種分配方式，管理團隊成員在基金結(jié)束之前就能夠獲得項目的收益分成。 但這種分配方式也存在著基金管理上的不便之處。一是雖然這種方式按單個項目進行收益分成，通常還是要扣除基金運營本身的成本，如管理費和其他費用等。如果基金整體虧損的話，也同樣要從收益分成中進行相應的扣除，以補償給LP;二是仍然要根據(jù)全部投資項目情況計算基金整體業(yè)績，有時候甚至會觸發(fā)回鉤(Clawback)機制。 因此，在設計分配結(jié)構(gòu)時，一些基金會采用預留保證金的方式。即，按單個投資項目分配收益分成，同時GP將預留部分收益分成作為保證金，在其他項目虧損時用于補虧。這是一種比較常見的分配結(jié)構(gòu)，預留的保證金一般占項目收益分成的40-50%。 此外，某些有限合伙協(xié)議會對收益分成做一些特殊規(guī)定，以確保LP的利益，如： a. 要求GP先返回LP的原始出資和之前收取的管理費后，才能參與收益分成; b. 要求GP先返回LP的原始出資、管理費，并且達到優(yōu)先回報率后，才能參與收益分成。; c. 要求GP先返回LP的原始出資和管理費并且扣除優(yōu)先回報后，才計算收益分成。 3人民幣基金的收益分成 在收益分成比例上，人民幣基金大多沿襲了國際通用的做法，即GP獲得基金收益的20%。一般當基金達到8或10%的年收益率時，GP才能參與收益分成。由于國內(nèi)VC基金大多也定位于成長期之后的投資，與PE基金的差別不大，且國內(nèi)投資人普遍希望盡快取得收益，因而人民幣基金大多采取了按項目分配收益的方式。
