懂事會| 初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)置“三要三不要”

案例：王小帥在休閑食品行業(yè)工作多年，對休閑食品行業(yè)的業(yè)務(wù)流程較為熟悉，一直有創(chuàng)業(yè)的想法。經(jīng)過與家人的商量，決定辭職出來創(chuàng)業(yè)，做一個電商品牌的牛肉干。得知他創(chuàng)業(yè)的想法，共有五個朋友準(zhǔn)備和他一起創(chuàng)業(yè)，其中兩個全職，兩個兼職，一個只出資金。

王小帥看到五個朋友都有創(chuàng)業(yè)的想法和行動，對這次創(chuàng)業(yè)充滿信心。目前王小帥初創(chuàng)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是平均每人20%，每人出資20萬。有天使準(zhǔn)備投資王小帥的公司，300萬要求占公司股權(quán)50%。

王小帥的初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)置合理嗎？

初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)置要做到三要三不要。

對股東，股權(quán)要集中，不要平均化。

在國內(nèi)，有些初創(chuàng)公司奉行平等主義，為了顯示所謂的公平，每個股東的股權(quán)比例都平等，三人就一人33.33%（其實還是平均不了），四人就一人25%，五人就一人20%。殊不知，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，會陷入誰也說服不了誰，誰也不服誰的僵局。最終公司只能關(guān)門大吉，甚至股東之間還對簿公堂，相互要求行使股東知情權(quán)。

周律師接觸到一些成功的初創(chuàng)公司，基本的股權(quán)結(jié)構(gòu)都是一股獨大，占到70%或以上，其他股東一般都是10%左右，初創(chuàng)時股東很少有超過四人的，大部分是兩人股東或是三人股東。公司初創(chuàng)時，必須要有股東能拍板、能做決定，股東太多或是股權(quán)太分散，很難形成統(tǒng)一意見，不利于企業(yè)的快速發(fā)展。

對天使，股權(quán)要合適，不要被綁架。

國內(nèi)的天使投資人很多是個人，在王小帥的初創(chuàng)公司中，其實也有一個天使投資人，就是那個出了20萬，占20%的股東。因為他除了出錢，并沒有全部或兼職來公司工作。周楷人律師認(rèn)為，這種天使出了20萬，相對其他股東，尤其是既出錢又全職的三位股東，是很不公平的。天使投資人如果只能出錢，而并沒有其他方面的資源，他的出資和所對應(yīng)的股權(quán)應(yīng)有所不同，比如出資20萬，只能占有公司5%的股權(quán)。

同時，公司經(jīng)過發(fā)展，目前還有另外的天使投資人愿意投300萬元，但是要占50%的股權(quán)，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)明顯對創(chuàng)始人不利，因為公司的控制權(quán)已經(jīng)不在公司創(chuàng)始股東手里，公司下一步的發(fā)展，會受到天使投資人的左右。另外，如果王小帥同意這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，對后續(xù)的融資也會有很大的障礙。

業(yè)內(nèi)的PE專業(yè)人士交流后，發(fā)現(xiàn)沒有一家PE愿意投資這樣股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。一般來講，天使投資人占初創(chuàng)公司10%-20%的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為合適。

對激勵，股權(quán)要預(yù)留，不要隨意化。

國內(nèi)很多的初創(chuàng)公司都沒有考慮到員工股權(quán)激勵的問題，對高管、骨干的股權(quán)問題并沒有考慮到，有一種走一步算一步，實在不行的話再聘請律師進(jìn)行員工股權(quán)激勵。初創(chuàng)公司如果做的好，1%的股權(quán)都很值錢，如果做不好，100%的股權(quán)都沒有價值。

不同的公司有不同的選擇，技術(shù)類的公司對于技術(shù)牛人的股權(quán)激勵要有傾斜；銷售類的公司對于銷售精英的股權(quán)激勵要有傾斜。周楷人律師建議初創(chuàng)公司對員工激勵的股權(quán)要有預(yù)留，一般來說，10%-20%之間較為適合，大部分的模式是通過大股東代持或是設(shè)立有限合伙來實現(xiàn)。

初創(chuàng)公司的股權(quán)設(shè)置看似簡單，實際有許多技術(shù)性問題，比如經(jīng)常被創(chuàng)始股東忽視的退出條款（包括正常退出和非正常退出）、創(chuàng)始股東的控制權(quán)等問題，都需要引起初創(chuàng)公司股東的重視。周楷人律師也欣喜地看到，在上海，越來越多初創(chuàng)公司的股東開始重視股權(quán)的設(shè)置，并通過投資協(xié)議、代持協(xié)議、公司章程等法律文件進(jìn)行規(guī)范性約定。

但愿王小帥初創(chuàng)公司能夠繼續(xù)走下去，不過，這樣的股權(quán)設(shè)置真是一個定時炸彈。

（文中王小帥系化名，創(chuàng)業(yè)時節(jié)請勿對對號入座，如有雷同，純屬巧合）