稅務專家深度剖析“有限合伙制私募基金”稅收架構優化問題【值得研讀】

作者：古成林  就職于北京國稅，本文僅代表個人觀點與任何單位無關

搭建以有限合伙制私募基金為基礎的投資架構，從稅收的角度看，目前主流的投資架構有改進的空間以達到增加稅收確定性和降低稅負的作用。本文主要介紹通過優化投資結構和在低稅率地區注冊兩種方式達到降低稅負的目的。

由于部分政策暫不明確的原因，和一些其他情況，本文在第三部分，其實作者已經做出了兩個比較模糊的提示，其中的具體內涵需要讀者自己體會。

通常情況下，有限合伙制私募基金的投資架構如下圖所示：

在以上結構中，有限合伙基金取得并分配給自然人投資者的投資收益（來源于所投項目的轉讓所得），根據國稅函［2001］84號文件規定，不并入合伙企業的經營收入，而是穿透繳納個人所得稅，通常是股息、紅利的個人所得稅率是20%。如果自然人通過有限合伙LP進入有限合伙基金，那么有限合伙基金分配給有限合伙LP的投資收益同樣適用穿透規則，由自然人投資者繳納個人所得稅。

如果有限合伙基金取得股權轉讓所得，根據北京、天津的地方規定，由自然人投資者應就轉讓所得繳納20%個人所得稅。其他地方有可能需要投資者個人按照生產經營所得繳納個人所得稅。 

如果公司作為有限合伙基金的LP投資者，那么有限合伙基金分配給公司的投資收益，是否可以免稅，存在不確定性，在國內不同地方有不同規定，情況不一而論。以北京、天津為例，這些地方的公司取得合伙企業分配的股息，可以作為免稅投資收益。再有，不論有限合伙基金分配給公司投資者的收益在分配環境公司是否繳稅，公司再分配給個人股東時，個人股東仍然要繳納股息、紅利個人所得稅，分配給公司投資人時免稅。

如果公司作為有限合伙基金的LP投資者，取得股權所得，該轉讓所得需要繳納企業所得稅，稅負可能為25%。

那么，有沒有可能利用現有的投資優惠政策，通過優化有限合伙企業投資架構達到合法節稅的目的呢？答案是有的。

目前我國境內存在多個特殊的稅收優惠區域，主要的稅收優惠類型有：

1.個人工資薪金所得稅，地方返還一定比例，例如返還50%；

2.投資類公司企業所得稅率，在法定優惠的基礎上，再返還一部分地方分享比例，例如在優惠稅率15%的基礎上，地方返還分享50%，即實際企業所得稅率為12%（15%*60%+15%*40%*50%=12%）；

3.個人股息紅利、財產轉讓所得稅稅率，地方返還一定比例，例如地方返還50%，即實際所得稅率為10%。

利用以上優惠政策可以搭建以下投資架構：

如果有限合伙基金注冊在稅收優惠地，根據代扣代繳政策，由該有限合伙企業在注冊地代扣代繳分配給個人的股息紅利和股權轉讓所得20%的個人所得稅，其后可以申請返還部分稅款。

如果投資公司LP注冊在稅收優惠地，其主要的收益來源是轉讓A公司股權獲得轉讓所得，那么有限合伙企業取得的財產轉讓所得按照“先分后稅”的原則分配給投資公司后，在投資公司層面繳納企業所得稅，根據以上分析，實際企業所得稅率可以降低到12%。

如果投資公司再將稅后收益分配給其他境內公司法人，則投資人取得的股息收益免稅。

如果投資公司將稅后收益分配給自然人股東，需要由投資公司代扣代繳個人所得稅，稅率20%，如果投資公司處于稅收優惠地存在投資返還政策，則個人所得稅可以申請部分返還。

如果投資公司稅后收益分配給合伙企業，則分配時計入合伙企業的所得，按照“先分后稅”的原則進行分配。

項目公司需要承擔項目運營管理的職責，如果注冊在稅收優惠地，其收入和支出的納稅情況是：

1.管理費收入。該收入需要繳納6%的增值稅，和12%的企業所得稅，增值稅部分可能存在地方返還；

2.投資項目的分成收入。通常20%左右，該收入的稅務處理要點就是在會計處理上按照投資收益入賬，避免按照管理服務收入處理，這樣可以避免繳納增值稅（非上市公司）。如果按照財產轉讓收益繳納，只需要企業所得稅。

3.GP基金管理人發給員工的工資、獎金。該部分支出在稅收優惠地代扣代繳個人所得稅后，可以申請財政返還。

以上講到的利用在稅收優惠地注冊股權投資類合伙企業，和其他投資管理平臺企業，可以在現行稅收優惠范圍內，最終把個稅和企業所得稅稅負降低約50%。如果在這些基礎上加入資管產品、信托計劃等金融工具，再結合其他方式，有可能進一步降低或遞延投資人稅負。

在考慮稅務結構方面，還應該充分發揮各類投資主體的身份特點，比如，考慮有限合伙+公司制的組合。公司制企業雖然不具備稅務穿透的優勢，但是卻存在虧損彌補等優點。如果在多層結構中適當設置公司形式的投資參與方將使得稅務處理更加靈活。