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2017年9月22日，中國證監(jiān)會公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告[2017]14號），對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》（證監(jiān)會公告[2014]53號）進行修訂。
如證監(jiān)會同步新聞稿《證監(jiān)會進一步完善并購重組信息披露規(guī)則》所述，本次修訂26號準則的目的與內容主要體現在四個方面：
（一）通過簡化重組預案披露內容、減少停牌期間工作量，縮短上市公司停牌時間，提高并購重組效率。對照新規(guī)則，具體的修訂涉及： 1、新準則第七條第（六）項，上市公司在重組預案中無需披露交易標的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等信息，具體信息僅需在重組報告書中予以披露； 2、準則第七條第（十三）項，中介機構在重組預案階段的盡職調查范圍縮小為“重組預案已披露的內容”； 3、準則第七條第（六）項和第十八條第三款，不強制要求在上市公司首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復文件，而是改為在重組預案及重組報告書中披露是否已經取得，如未取得應當進行風險提示。
（二）通過要求控股股東等主體披露重組過程中的減持計劃，防止控股股東打著重組的旗號高位減持獲利，限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組，增加交易的確定性。根據新準則第七條第（十一）項、第十一條第（九）項、第六十七條第（二）項，重組預案和重組報告書中應披露上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，控股股東及其一致行動人、董監(jiān)高自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃；上市公司披露為無實際控制人的，則比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃；重組實施情況報告書應披露減持情況是否與已披露的減持計劃一致。
（三）通過細化明確對合伙企業(yè)等交易對方的“穿透”披露標準，防范“杠桿融資”可能引發(fā)的相關風險，并提高交易透明度。根據新準則第十五條第（三）項，交易對方為合伙企業(yè)的，重組報告書應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關系；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負擔及合伙事務執(zhí)行的有關協議安排，本次交易停牌前六個月內及停牌期間合伙人入伙、退伙等變動情況。交易對方為契約型私募基金、券商資產管理計劃、基金專戶及基金子公司產品、信托計劃、理財產品、保險資管計劃、專為本次交易設立的公司等，比照對合伙企業(yè)的上述要求進行披露。
（四）配合《重組辦法》修改，規(guī)范重組上市信息披露。一是，將修訂前準則中的“借殼上市”規(guī)范統稱為“重組上市”；二是，僅將上市公司控制權發(fā)生變更之日起60個月內，滿足特定條件的重大資產重組行為作為重組上市進行監(jiān)管，例如新準則第七條第（四）項、第十一條第（三）項、第十四條第一款等的規(guī)定；三是，鑒于《重組辦法》對重組上市中上市公司及其控股股東、實際控制人增加了新的消極條件，新準則在第十四條第二款、第六十一條第（二）項、第六十二條第（二）項等增加了相應的信息披露與中介核查要求。
除了上述四方面，本次修訂后的準則還有以下三方面的新內容：
（一）要求重組報告書相應章節(jié)披露上市公司已披露的媒體說明會、對證券交易所問詢函的回復中有關本次交易的信息，以提高重組報告書披露信息的充分性、完整性。修訂后準則除在第四十七條第二款做出明確規(guī)定外，還要求將“涉及本次重大資產重組的媒體說明會召開情況、對證券交易所問詢函的回復等已披露信息”作為上市公司重大資產重組的申請文件之一。
（二）配合2017年2月再融資新規(guī)，修訂募集配套資金的披露內容。2017年2月證監(jiān)會再融資新規(guī)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票僅得以發(fā)行期首日為定價基準日、發(fā)行的股份數量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%，重組配套融資發(fā)行股份亦須適用新規(guī)，因此，修訂后準則第五十九條第（二）項規(guī)定，重組報告書披露配套融資的股份發(fā)行情況時，應當披露定價原則、發(fā)行數量及占本次交易前總股本的比例、占發(fā)行后總股本的比例。
（三）明確交易所對并購重組的監(jiān)管權。自《重組辦法》2014年修訂以來，證券交易所對不需要證監(jiān)會行政許可的重大資產重組交易，通過重組問詢函等方式實施監(jiān)管。本次修訂后準則順應監(jiān)管實踐情況，在第三條第三款明確規(guī)定，除中國證監(jiān)會外，證券交易所亦有權根據監(jiān)管實際需要，要求上市公司補充披露其他有關信息或提供其他有關文件。 為便于了解本次26號準則修訂的具體內容，我們編制了下文的《重大資產重組信息披露26號準則2017年修訂情況表》，供大家參考。 說明： （1） 淺藍色與深藍色文字表示修訂后的準則對原準則的相關規(guī)定進行了修改，其中淺藍色代表修訂前規(guī)定，深藍色代表修訂后規(guī)定； （2） 紅色文字表示修訂后的準則新增的規(guī)定； （3） 紫色文字表示修訂后的準則刪除的規(guī)定； （4） 說明部分為小多補充。 近年來，證監(jiān)會秉承“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”的理念，對重組上市、再融資、股份減持等制定了多項監(jiān)管措施，交易所在上市公司并購重組的信息披露監(jiān)管中也發(fā)揮了越來越多的作用。本次26號準則的修訂，與上述監(jiān)管舉措一脈相承，可以說是對一段時期以來監(jiān)管實踐的再次總結和體現。 就操作實務而言，從2015年股市異常波動期間的千股停牌，到MSCI計劃納入中國A股時對部分公司長期停牌表達的特別關注，A股公司停牌的合理性越來越受到市場關注。此前，滬深交易所已對上市公司停復牌問題制定了專門規(guī)則予以進一步規(guī)范，但上市公司重大資產重組停牌動輒三個月的情況還未有實質性改觀。本次修訂明確提出希望促進縮短重組停牌時間，是監(jiān)管機構對該項問題的最新表態(tài)，這一點所釋放的監(jiān)管信號值得關注。 |
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