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企業(yè)資金投入主要來自于股東借款，現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)，股東借款該如何處理？ 案例：公司資產(chǎn)評估價(jià)值3千萬元，賬面價(jià)值2千萬元，所有者權(quán)益500萬元，負(fù)債1,500萬元，負(fù)債全部為從個(gè)人股東處借入。個(gè)人股東以2,800萬元轉(zhuǎn)讓公司100%股份，如何處理？ 首先，要判定股權(quán)收購的價(jià)格。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中注明：“轉(zhuǎn)讓方承諾公司沒有負(fù)債，并放棄自己對公司的債權(quán)”。這樣是錯(cuò)誤的，因?yàn)槿绻艞墏鶛?quán)，會導(dǎo)致公司產(chǎn)生企業(yè)所得稅收入。雖然股東自以為“放棄”了債權(quán)，實(shí)際上，是因?yàn)閭鶛?quán)已經(jīng)通過交易價(jià)格得到了回收。 所以，雖然交易雙方談判的價(jià)格為2,800萬元，但由于其中存在股東借給公司的1,500萬元，所以，轉(zhuǎn)讓方的實(shí)際金額為1,300萬元。即，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入為1,300萬元。 其次，約定債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。 購買方支付的2,800萬元中，只有1,300萬元是股權(quán)收購的支出，差額1,500萬元呢？ 構(gòu)成了債權(quán)的轉(zhuǎn)讓。即：購買方替公司償還了這一筆負(fù)債。可以通過兩類方式處理： 一是購買方借給目標(biāo)公司1,500萬元，由公司償還給轉(zhuǎn)讓方；二是購買方直接向轉(zhuǎn)讓方支付此1,500萬元，形成一項(xiàng)債權(quán)債務(wù)，再由轉(zhuǎn)讓方書面通知公司，將債權(quán)轉(zhuǎn)移給購買方，公司會計(jì)憑此通知書，將“其他應(yīng)付款”的明細(xì)賬從原股東掛到新股東頭上。 一般來說，以上債權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，應(yīng)由雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之外，單獨(dú)簽定協(xié)議。鑒于一攬子價(jià)格是2,800萬元，也可能直接在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定：轉(zhuǎn)讓價(jià)格1,300萬元，甲方同時(shí)替公司償還1,500萬元借款事宜。此時(shí)，由于兩項(xiàng)金額的約定是清晰的，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅也應(yīng)該只對1,300萬元計(jì)稅，借款協(xié)議不繳納印花稅。 第三，計(jì)算個(gè)稅。 股權(quán)交易個(gè)稅=（轉(zhuǎn)讓價(jià)格-持股成本）×20% 持股成本是多少？不能簡單地認(rèn)為，持股成本就是注冊資本。 持股成本由轉(zhuǎn)讓方股東提供，主要是自己持有該股權(quán)所支出的成本。包括但不限于：①出資額，這個(gè)以投資時(shí)的驗(yàn)資文件、投資協(xié)議、收據(jù)等為證據(jù)；②股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，這個(gè)以當(dāng)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收據(jù)為證據(jù)。 購入方應(yīng)要求轉(zhuǎn)讓方提供上述持股成本資料的復(fù)印件并簽字確認(rèn)與原件無誤，購入方以此資料為依據(jù)計(jì)算個(gè)稅（當(dāng)然，應(yīng)進(jìn)行必要的審核），并扣繳申報(bào)。持股成本金額由轉(zhuǎn)讓方提供，轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)責(zé)任。如果未來發(fā)現(xiàn)其金額有誤，購入方以此規(guī)避扣繳金額不準(zhǔn)確的罰款風(fēng)險(xiǎn)。 |
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