證監(jiān)會頒布 |
《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》證監(jiān)發(fā)[2001]102號 | 1、提名、任免董事 2、聘任或解聘高級管理人員 3、公司董事、高級管理人員的薪酬 4、上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款 5、獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項 6、公司章程規(guī)定的其他事項 |
《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》證監(jiān)公司字〔2007〕25號 | 超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發(fā)表意見并披露 |
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（2016年）》證監(jiān)會令【第126號】 | 第三十五條獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見 獨立董事或監(jiān)事會認(rèn)為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見 第四十六條上市公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見 上市公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見 第四十七條激勵對象在行使權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見 第五十條獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見 第五十四條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后，及時公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案、獨立董事意見及監(jiān)事會意見 第五十五條股東大會審議股權(quán)激勵計劃前，上市公司擬對股權(quán)激勵方案進(jìn)行變更的，變更議案經(jīng)董事會審議通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內(nèi)容及獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見 第六十二條上市公司董事會按照本辦法第四十六條、第四十七條規(guī)定對激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見以及獨立財務(wù)顧問意見（如有） |
《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2014]33號） | 十、獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本公司持股計劃發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過員工持股計劃草案后的 2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事及監(jiān)事會意見及與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議 |
《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會第108號令） | 第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告 |
《關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》第六十二條及第六十三條的決定》（證監(jiān)會令第77號） | 第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告 |
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號——被收購公司董事會報告書》證監(jiān)公司字〔2006〕156號 | 第二十七條在管理層收購中，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規(guī)定的條件和批準(zhǔn)程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項發(fā)表獨立意見 |
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號——豁免要約收購申請文件》證監(jiān)公司字〔2006〕156號 | 第八條申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負(fù)債、未解除被收購公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者其他損害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。被收購公司董事會、獨立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實可行發(fā)表意見 |
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》證監(jiān)會第109號令 | 第二十條重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見 第二十一條上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見 |
八、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條“交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”應(yīng)當(dāng)如何理解？ | 前述減值額為擬購買資產(chǎn)交易作價減去期末擬購買資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)擬購買資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師應(yīng)當(dāng)對減值測試出具專項審核意見，同時說明與本次評估選取重要參數(shù)的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事及獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表意見 3.上市公司董事會及獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注擬購買資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止交易對方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測期收益分布等方式減輕股份補償義務(wù)，并對此發(fā)表意見。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見 |
《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》證監(jiān)發(fā)[2003]56號 | 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告 |
《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》證監(jiān)公司字〔2006〕92號 | G股（股權(quán)分置改革試點股票）公司控股股東可以以股抵債。在公司披露的董事會決議中，應(yīng)就以股抵債事項是否有利于上市公司的發(fā)展和全體股東的利益發(fā)表明確意見，并說明董事投票情況；董事投反對票的，應(yīng)單獨予以說明。獨立董事就以股抵債事項發(fā)表的意見 |
《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》證監(jiān)發(fā)〔2005〕86號 | 第三十四條獨立董事意見函應(yīng)當(dāng)包括改革方案對公司治理結(jié)構(gòu)的完善、股東合法權(quán)益的保護(hù)、公司長遠(yuǎn)發(fā)展的影響等情況及其他重要事項的說明 |
《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》證監(jiān)發(fā)[2004]118號 | 上市公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見 |
《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號 | 上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見 |
《上市公司監(jiān)管指引第 3號——上市公司現(xiàn)金分紅》[證監(jiān)會公告[2013]43號] | 第六條上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見 第十二條證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在日常監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)對下列情形予以重點關(guān)注： （一）公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規(guī)劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策的，重點關(guān)注其中的具體原因，相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事、高級管理人員是否勤勉盡責(zé)，獨立董事是否出具了明確意見等 （二）公司章程規(guī)定不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，重點關(guān)注該等規(guī)定是否符合公司的實際情況，是否進(jìn)行了充分的自我評價，獨立董事是否出具了明確意見等 （三）公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤分配方案的，重點關(guān)注公司是否按照要求在年度報告中披露了具體原因，相關(guān)原因與實際情況是否相符合，獨立董事是否出具了明確意見等 （四）上市公司在年度報告期內(nèi)有能力分紅但不分紅尤其是連續(xù)多年不分紅或者分紅水平較低的，重點關(guān)注其有關(guān)審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細(xì)披露了未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的原因，相關(guān)原因與實際情況是否相符合，持續(xù)關(guān)注留存未分配利潤的確切用途以及收益情況，獨立董事是否對未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利等 （五）上市公司存在大比例現(xiàn)金分紅等情形的，重點關(guān)注相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事及高級管理人員是否勤勉盡責(zé)，獨立董事是否出具了明確意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關(guān)股東濫用股東權(quán)利不當(dāng)干預(yù)公司決策等情形 |
《上市公司以集中競價交易方式回購股份補充規(guī)定》證監(jiān)發(fā)[2005]51號 | 上市公司以集中競價交易方式回購股份(以下簡稱上市公司回購股份)，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn) 上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就回購股份事宜發(fā)表獨立意見 |
《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》證監(jiān)會計字〔2004〕1號 | 第六條擬上市公司和已上市公司對于因設(shè)立、變更、改制、資產(chǎn)重組等涉及資產(chǎn)評估事項時，董事會應(yīng)對評估機(jī)構(gòu)的選聘、評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見，并按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定披露資產(chǎn)評估事項。評估報告的用途應(yīng)與其目的一致。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和注冊評估師應(yīng)嚴(yán)格按照《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》的有關(guān)規(guī)定，明確收益現(xiàn)值法的評估目的，慎重使用收益現(xiàn)值法。使用收益現(xiàn)值法評估的，董事會應(yīng)對采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)、預(yù)期各年度收益等重要評估依據(jù)以及評估結(jié)論合理性發(fā)表意見，并予披露。獨立董事也應(yīng)對選聘評估機(jī)構(gòu)的程序、評估機(jī)構(gòu)的勝任能力、評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估結(jié)論的合理性單獨發(fā)表明確意見，并予披露 |
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕303號 | 第十六條非公開發(fā)行股票募集資金用于購買資產(chǎn)的，董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析，應(yīng)當(dāng)分別對資產(chǎn)交易價格或者資產(chǎn)評估價格的合理性進(jìn)行說明。資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，應(yīng)當(dāng)補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預(yù)測的評估方法進(jìn)行評估的，應(yīng)當(dāng)披露評估機(jī)構(gòu)對評估方法的適用性、評估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹(jǐn)慎性的說明 |
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕2號 | 第三十三條發(fā)行人應(yīng)披露獨立董事對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關(guān)措施的有效性所發(fā)表的意見 第三十六條發(fā)行人應(yīng)披露明確的減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施。發(fā)行人應(yīng)披露獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易價格的公允性、批準(zhǔn)程序的合規(guī)性以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易措施的有效性發(fā)表的意見 |
中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2008〕48號 | 獨立董事應(yīng)高度關(guān)注上市公司年審期間發(fā)生改聘會計師事務(wù)所的情形，一旦發(fā)生改聘情形，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見并及時向注冊地證監(jiān)局和交易所報告 |
《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第6號——支付會計師事務(wù)所報酬及其披露》證監(jiān)會計字〔2001〕67號 | 第二條上市公司應(yīng)當(dāng)在披露支付會計師事務(wù)所報酬前，披露確定會計師事務(wù)所報酬的決策程序，以及公司審計委員會或類似機(jī)構(gòu)、獨立董事對這一決策程序的相應(yīng)意見 |
《優(yōu)先股試點管理辦法》證監(jiān)會第97號令 | 第三十六條上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見，并與董事會決議一同披露 |
《上市公司監(jiān)管指引第 4 號---上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》證監(jiān)會公告[2013]55號 | 獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見 |
《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44號） | 七、暫時閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾 （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報交易所備案并公告 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等 （二）募集資金使用情況 （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施 （四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性 （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見 八、暫時閑置的募集資金可暫時用于補充流動資金。暫時補充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。單次補充流動資金最長不得超過 12 個月 九、上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（下稱超募資金）可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，每 12 個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的 30%。 超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司股東大會審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露。上市公司應(yīng)當(dāng)承諾在補充流動資金后的 12 個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助并披露 十、上市公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后 6 個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露 |
《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（證監(jiān)會令第107號） | （二）明確主動退市公司的內(nèi)部決策程序 上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在召開股東大會前，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)展計劃、重新上市安排等。獨立董事應(yīng)當(dāng)針對上述事項是否有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表獨立意見，獨立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會通知一并公布。上市公司應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問為主動退市提供專業(yè)服務(wù)、發(fā)表專業(yè)意見并予以披露 |
人民銀行 |
《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》[中國人民銀行公告[2002]第15號] | 第二十一條獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項： （一）重大關(guān)聯(lián)交易 （二）利潤分配方案 （三）高級管理層成員的聘任和解聘 （四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項 （五）可能損害存款人或中小股東利益的事項 第二十三條獨立董事對商業(yè)銀行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明 |
上交所 |
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》上證發(fā)〔2014〕65號 | 6.8 按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （二）獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見 10.2.8上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （四）獨立董事的意見 11.2.2上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見 11.9.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所 控制或委托的法人、其他組織、自然人擬對公司進(jìn)行收購或取得控制權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)披露非關(guān)聯(lián)董事參與表決的董事會決議、非關(guān)聯(lián)股東參與表決的股東大會決議，以及獨立董事和獨立財務(wù)顧問的意見 |
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》上證公字〔2013〕13號 | 第十二條上市公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金 置換事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告 第十四條使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見 第十五條上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告 第十七條超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見 第十九條單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用 第二十條募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。上市公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告 第二十一條上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更 |
《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》上證公字〔2011〕5號 | 第四十八條、第五十一條規(guī)定，上市公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露運用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進(jìn)行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見 |
《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》上證公字〔2013〕1號 | 第八條上市公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見 第十條上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報告的董事會公告中詳細(xì)披露以下事項： （四）獨立董事對未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見 |
《上交所上市公司日常信息披露工作備忘錄 第一號 臨時公告格式指引》 | 第一號上市公司收購、出售資產(chǎn)公告 （二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關(guān)議案的表決情況、獨立董事的意見（如適用） 第二號上市公司取得、轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)公告 （二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關(guān)議案的表決情況、獨立董事的意見 第四號上市公司委托理財公告 獨立董事應(yīng)就該委托理財產(chǎn)品對公司未來主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量的影響及風(fēng)險發(fā)表意見 第六號上市公司為他人提供擔(dān)保公告 獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見（如適用） 第十號上市公司關(guān)聯(lián)交易公告 獨立董事應(yīng)對評估機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力和獨立性發(fā)表獨立意見 上市公司應(yīng)當(dāng)披露董事會審議關(guān)聯(lián)交易的表決情況、關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況，以及獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易的表決情況。 上市公司應(yīng)當(dāng)披露獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可的情況，并披露獨立董事關(guān)于董事會是否需要履行關(guān)聯(lián)交易表決程序及該項交易對上市公司及全體股東是否公平的獨立意見。 第十一號上市公司日常關(guān)聯(lián)交易公告 獨立董事事前認(rèn)可該交易情況和董事會上所發(fā)表的獨立意見 第十五號上市公司變更募集資金投資項目公告 六、獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見 第八十五號上市公司回購股份預(yù)案公告 十、獨立董事意見 （一）公司回購股份是否符合《回購辦法》、《補充規(guī)定》的規(guī)定 （二）結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，說明回購的必要性 （三）結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，說明回購股份方案的可行性 （四）其他應(yīng)說明的事項 第九十三號會計差錯更正、會計政策或會計估計變更 公司應(yīng)披露獨立董事、監(jiān)事會及會計師事務(wù)所對上述事項的結(jié)論性意見 |
《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》（上證發(fā)〔2014〕58號） | 第五條公司應(yīng)當(dāng)及時公告董事會決議和員工持股計劃草案摘要，并在本所網(wǎng)站披露員工持股計劃草案全文、獨立董事意見、監(jiān)事會意見及與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議（如有） 第九條上市公司獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本公司持股計劃發(fā)表意見 第二十四條上市公司未按照既定安排實施員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因以及獨立董事和監(jiān)事會的明確意見 |
《上交所上市公司定期報告工作備忘錄 第五號 獨立董事年度報告期間工作指引》 | 第八條上市公司出現(xiàn)重大風(fēng)險事項的，本所可視情況對部分上市公司獨立董事發(fā)出年報工作風(fēng)險警示函。獨立董事應(yīng)當(dāng)予以高度關(guān)注并發(fā)表獨立意見 第十一條獨立董事應(yīng)當(dāng)對年度報告簽署書面確認(rèn)意見。獨立董事對年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露 |
深交所 |
《創(chuàng)業(yè)板董秘信息披露實用手冊——第四章定期報告：第二節(jié)定期報告披露相關(guān)事項》 | 4.2.1 年度報告披露時需要獨立董事發(fā)表意見的情形有哪些？ 除《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引》規(guī)定的獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨立意見的情形外，披露年度報告時，獨立董事還需要對上市公司以下事項發(fā)表獨立意見：1、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；2、自主變更會計政策；3、財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；4、對前期已披露的財務(wù)報告存在的會計差錯進(jìn)行更正，或者對以前報告期披露的財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整；5、內(nèi)部控制自我評價報告；6、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的情況；7、累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行有關(guān)規(guī)定情況（公司不存在對外擔(dān)保的，獨立董事也應(yīng)當(dāng)出具專項說明和獨立意見） |
《深交所董秘信披手冊——第四章定期報告：第二節(jié)定期報告披露相關(guān)事項》 | 4.2.1 年度報告披露時需要獨立董事發(fā)表意見的情形有哪些？ 除《上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定的獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨立意見的情形外，披露年度報告時，獨立董事還需要對上市公司以下事項發(fā)表獨立意見：1、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；2、自主變更會計政策；3、財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；4、對前期已披露的財務(wù)報告存在的會計差錯進(jìn)行更正，或者對以前報告期披露的財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整；5、內(nèi)部控制自我評價報告；6、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的情況；7、累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行有關(guān)規(guī)定情況（公司不存在對外擔(dān)保的，獨立董事也應(yīng)當(dāng)出具專項說明和獨立意見） |
《中小企業(yè)板上市公司信息披露與規(guī)范運作常見問題解答》 | 3、報告期內(nèi)或資產(chǎn)負(fù)債表日至年報披露日之間離職的獨立董事是否需要進(jìn)行述職報告，董事會需要審議獨立董事的述職報告嗎？ 答：《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第3.5.9條規(guī)定，獨立董事應(yīng)當(dāng)就上年度履行職責(zé)情況向公司年度股東大會提交述職報告并披露。根據(jù)該條規(guī)定，凡曾在報告期內(nèi)擔(dān)任公司獨立董事的，不管其是否已經(jīng)離職，皆須向公司年度股東大會提交述職報告并報本所備案。獨立董事的述職報告不需經(jīng)董事會審議，也不需作為一項議案在股東大會上審議 4、公司在報告期內(nèi)沒有發(fā)生擔(dān)保事項，也不存在前期發(fā)生但延續(xù)至報告期的尚未履行完畢的擔(dān)保事項，或報告期末只存在對合并范圍內(nèi)控股子公司提供的擔(dān)保，在披露年報時獨立董事是否仍需對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見？ 答：根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的規(guī)定，“對外擔(dān)保”是指上市公司為他人提供的擔(dān)保，包括上市公司對控股子公司的擔(dān)保。可見，上市公司對控股子公司提供擔(dān)保，也需要履行相應(yīng)審議程序和披露義務(wù) 同時，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》（2012年7月修訂）13.3.1條的規(guī)定，公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的，公司股票可能被實行其他風(fēng)險警示。可見，公司對外擔(dān)保情況是本所對年報進(jìn)行事前登記時重點關(guān)注的一項內(nèi)容，涉及到年報披露后公司股票是否立即實行其他風(fēng)險警示的重要問題 因此，即便僅存在提問中所說的情況，獨立董事仍需對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見 5、若報告期內(nèi)公司不存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，公司是否需要聘請注冊會計師出具專項說明？獨立董事是否需要發(fā)表獨立意見？ 答：上市公司報告期無論是否存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，皆應(yīng)根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）的規(guī)定，要求會計師事務(wù)所對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。公司獨立董事應(yīng)對相關(guān)資金占用情況發(fā)表獨立意見。公司應(yīng)在披露本次年報的同時，在指定網(wǎng)站披露上述專項說明和獨立意見 存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的公司，應(yīng)在年度報告中披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預(yù)計償還方式、清償時間、責(zé)任人以及董事會擬定的解決措施 |
《深圳證券交易所主板/中小企業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（深證上[2015]65 號） | 3.5.3 獨立董事應(yīng)當(dāng)對下述上市公司重大事項發(fā)表獨立意見： （一）提名、任免董事 （二）聘任、解聘高級管理人員 （三）董事、高級管理人員的薪酬 （四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益 （五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項 （六）公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于三百萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款 （七）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃 （八）公司擬決定其股票不再在本所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓 （九）獨立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項 （十）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項 獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚 |
