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規(guī)定 有限合伙人退伙后。對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務。以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。 中華人民共和國合伙企業(yè)法（中華人民共和國主席令（十屆第55號）[2006年8月27日通過，2007年6月1日起施行]）第八十一條 釋義 本條是對有限合伙人退伙后對基于其退伙前的原因產(chǎn)生的合伙企業(yè)債務承擔責任的規(guī)定。 有限合伙人退伙后，就退出了有限合伙企業(yè)，喪失了合伙人資格，與有限合伙企業(yè)不再有任何聯(lián)系。同時，有限合伙人在退出合伙企業(yè)時，辦理了退伙結(jié)算，已經(jīng)對其權(quán)利義務進行了清理。因此，從邏輯上來說，有限合伙人退伙后，有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務與其沒有什么關系。但是，有限合伙企業(yè)的運行是連續(xù)性的，有些合伙企業(yè)債務雖然發(fā)生在有限合伙人退伙后，但是基于其退伙前的原因發(fā)生的，當時退伙的有限合伙人仍然是有限合伙企業(yè)的合伙人，從法律上講其對該筆債務是應當承擔責任的。同時，如果有限合伙人退伙后，對退伙后的所有合伙企業(yè)債務都不承擔責任，可能會產(chǎn)生一定的道德風險，產(chǎn)生利用退伙逃避合伙企業(yè)債務，損害債權(quán)人利益的情況。例如，在有限合伙企業(yè)因某種原因可能產(chǎn)生巨額債務時，讓有限合伙人退伙，有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)大量減少，而普通合伙人承擔責任的能力有限，退伙的有限合伙人又不承擔任何責任，當該筆債務產(chǎn)生時，有限合伙企業(yè)債權(quán)人的債權(quán)將很難得以清償，將會嚴重損害債權(quán)人的利益。 因此，本條規(guī)定，有限合伙人退伙后對合伙企業(yè)債務應當承擔責任，但這一責任是受到一定限制的： 第一，有限合伙人退伙后對有限合伙企業(yè)債務承擔責任的范圍，僅限于基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，即產(chǎn)生該筆債務的原因應發(fā)生在退伙生效日之前。對基于有限合伙人退伙后的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，有限合伙人不承擔任何責任。 第二，有限合伙人對其退伙前產(chǎn)生的有限合伙企業(yè)債務承擔責任，僅以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限。有限合伙人退伙時取回的財產(chǎn)，在其退伙前屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)，也是退伙前合企業(yè)債務的物質(zhì)保障。讓有限合伙人僅以這部分財產(chǎn)對退伙前的合伙企業(yè)債務承擔責任，不會加重有限合伙人的負擔，也符合有限合伙人以其全部出資對合伙企業(yè)債務承擔責任的法律原則。同時，合伙企業(yè)債權(quán)人在同有限合伙企業(yè)進行交易時，也是根據(jù)合伙企業(yè)現(xiàn)有的全部財產(chǎn)來判斷企業(yè)的償債能力的，讓有限合伙人僅以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任，不會損害債權(quán)人的利益。 中華人民共和國合伙企業(yè)法釋義（全國人大法工委李飛主編）第130-131頁
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