其他類備案七原則，得者，成也！

原則一:“三權”融資，必須要統一到基金法。

在2018年4月21日母基金百家論壇的講話中，洪磊會長強調了股權融資、債務融資和收益權融資的區別，納入穿透監測，不能讓他們變成變相信貸，所有資產管理業務必須統一到《基金法》。

就是說，股權融資、債權融資、收益權融資，都要統一到基金法上。而不能用其他信貸相關的法律體系。

原則二：私募的本質是“私募”

1. 募集來源本質不同: 私募!  私募基金應當從合格投資者那里規范募集資金，堅持組合投資原則，忠實履行謹慎勤勉義務，切實防范利益沖突，投資人按基金份額“收益自享、風險自擔。

2. 在投資標的層面，要保證基礎資產真實有效、合理估值，并向投資者做好風險揭示和風險匹配。只有做到“賣者盡責”和“買者自負”，私募基金才能行穩致遠。

3. 從發展直接融資、促進高質量經濟增長角度看，私募股權投資基金應當大力發展直接面向實體企業的投資活動，杜絕直接融資間接化、中介化活動，避免產品多層嵌套、資金混同、多次證券化等加劇風險傳染和融資成本的投機套利行為。

原則三：產品結構設計與風險管理的三個關鍵點

在直接面向實體企業的投資活動中，應當準確把握實體企業股權、債權、收益權的本質與風險，做好產品結構設計與風險管理。

投資標的物不同

實體企業可發起三類融資活動，分別是股權融資、債務融資和收益權融資，對應到投資機構，就產生股、債、收益權三種可投資標的。

第一個關鍵點，股權轉移登記；

股權融資對應股, 股權投資的目的是獲取“剩余索取權”要做好股權轉移登記，發揮股權治理功能,提升企業內在價值

第二個關鍵點，債權登記；

債權融資對應債, 債權投資的目的是獲取固定風險回報，要做好債權登記，條件發生時,要能有效行使優先清償權

第三個關鍵點，收益權SPV隔離風險；

收益權對應收益權, 收益權持有的目的是獲取穩定現金流，需要設立SPV實現風險隔離, 收益權應當是實體企業當前資產產生的未來現金流，或者是實體企業持有的股權、債權所衍生的未來現金流, 基礎資產只能證券化一次，不能再證券化，否則將脫離直接融資的本意，并形成系統性金融風險隱患。

登登記制度不一樣

1. 股權融資對應股, 股權投資的目的是獲取“剩余索取權”要做好股權轉移登記。

2. 債權融資對應債, 債權投資的目的是獲取固定風險回報，要做好債權登記。

3. 收益權對應收益權, 收益權持有的目的是獲取穩定現金流，需要設立SPV。在自律層面推進功能監管。私募股權投資基金自律的關鍵是規范和完善登記備案標準，讓各類資產的風險和收益得到有效管理，避免風險外溢。

原則四：底層資產穿透管理的原則

一是探索與權益登記機構聯網合作，在底層資產層面實現穿透核查，保證底層資產真實有效，權屬清晰透明，為行業合理展業保駕護航。

二是按照股、債、收益權的不同屬性，完善私募基金備案標準和風險監測指標。

原則五：底層資產穿透管理的原則

 一是探索與權益登記機構聯網合作，在底層資產層面實現穿透核查，保證底層資產真實有效，權屬清晰透明，為行業合理展業保駕護航。

 二是按照股、債、收益權的不同屬性，完善私募基金備案標準和風險監測指標。

原則六：三種融資關系的相互聯系、互相影響的，不可割裂的性質

需要指出的是，基于股權、債權、收益權產生的融資關系是相互聯系、相互影響的，不能割裂。

債務融資可以增加股權的杠桿收益，同時也承擔了財務杠桿風險；收益權融資將質量相對好的資產隔離打包，相當于原有股權所有人對優質資產收益的讓渡和原有債權人對債務安全邊界的收縮，因此，債務融資和收益權融資均有可能對實體企業的財務穩健性產生實質性影響，尤其是收益權融資必須有度，不能損害企業的財務結構。

 私募基金投資于企業股權、債權和收益權，應當充分識別所投股權、債權和收益權背后的風險結構，作出與投資人利益和企業利益一致的投資決策。

最后, 協會對其他類私募機構登記提出了限制性條件，同時對債權類、收益權類私募產品備案提高了審核要求，其目的就是防范背離基金本質的借貸活動，避免投資工具被濫用。

原則七：細化13項風險揭示書

做好投資者教育，細化投資者風險揭示書13項簽字內容的風險提示。

培育更多合格投資者。直接融資與間接融資的根本區別是誰來承擔投資風險，間接融資的投資風險由金融中介承擔，而直接融資的投資風險由投資者承擔。因此，發展直接融資必須全方位做好投資者教育與保護工作，幫助投資者充分識別風險、合理承擔風險。

協會將針對股權、債權、收益權三類投資，推出更有針對性的登記備案須知，同時細化投資者風險揭示書13項簽字內容的風險提示要求，幫助投資者更好地甄別風險。

此次值洪磊會長講述私募股權、債權和收益權的不同，我們可以驗證一下其他類私募管理人債權和收益權產品備案的產品設計和風險控制的要領。

2018年1月12日，基金業協會發布《私募投資基金備案須知》，《須知》中規定，自2月12日起，協會將不再辦理不屬于私募投資基金范圍的產品的新增申請。《須知》生效已有2個月的時間，而這兩個月，其他類私募基金的審核非常嚴格，截至4月17日，獲審批的其他類私募基金數量僅有111只。

我們根據產品名稱、系列名稱、管理人主要投資類型等公開數據，對類型進行了分析。并截取了其他類基金類型前五，托管銀行前五，獲批管理人前十。

在這111只其他類基金中，我們統計了發行數量最多的前五個類型產品。盡調寶數據統計,其獲批類型TOP5:

這111只產品，僅有5只產品無托管，其他大都托管在銀行，托管產品比較多的有上海銀行、光大銀行、平安銀行、 恒豐銀行、上海浦發等。券商托管人遠離其它類產品的托管。盡調寶數據統計，以下為托管銀行TOP5：

2月12號之后其他類產品，共計74家管理人獲批，占總數758家的9.7%。其中，發產品較多的是浙江般若理財、北京易迪基金，北京天和盈泰、上海北廣股權等機構。盡調寶數據統計,獲批管理人TOP10: