公司法司法解釋（四）重點解讀

1、明確擴大了決議無效之訴的原告范圍。

       對《公司法》中確認無效之訴的原告范圍做擴大解釋，明確并擴大了股東會或者股東大會、董事會決議效力案件的原告范圍，除股東之外，與股東會或者股東大會、董事會決議內容有利害關系的公司股東、董事、監事甚至公司職員，都是適格的原告主體，因喪失身份而不具有利害關系的上述人員則不再具有原告資格。

第一條 與股東會或者股東大會、董事會決議內容有利害關系的公司股東、董事、監事、公司職員，可以請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效。

第二條 提起股東會或者股東大會、董事會決議撤銷之訴的原告，應在會議決議形成并至起訴時持續具有公司股東身份。

2、對決議無效、可撤銷、表見決議、決議不存在的情形予以具體化。

       對《公司法》中決議無效、可撤銷的情形予以明確和具體化，增加了表見決議、決議不存在的情形，且不再采用《征求意見稿》中將幾種情形分開規定的復雜方式，因為幾種情形的法律效果是相同的，即認定相關決議文件無效或者偽造的相關內容無效。

第四條 原告起訴請求認定股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷案件，原告主張事由符合下列情形之一的，人民法院應認定相關決議文件無效或者偽造的相關內容無效：

　　（一）決議內容違反法律、行政法規強制性規定；

　　（二）公司未召集會議或者召集了會議但未進行表決或者表決人數未達到法定多數即形成了決議文件；

　　（三）公司雖然召集了會議，但會議決議與會議記錄不符，且公司不能證明會議記錄內容存在錯誤；

（四）會議決議的股東或者董事簽名系偽造或者其他偽造會議或會議決議的情形。

1、明確了知情權的具體范圍和內容。

第一，股東可查閱資料范圍予以具體化、明確化。明確規定股東有權查閱會計賬簿的原始憑證，避免因賬簿作假而造成的舉證困難。

第二，首次明確法院裁判中應對股東查閱公司檔案材料的時間、地點等作出明確規定，切實保障當事人知情權的實現。

第三，明確了股東有權委托他人查閱公司檔案材料，但應說明理由并征得公司同意。一方面考慮到股東可能因為專業性不足需要委托中介機構幫助查閱；另一方面也考慮到了對公司商業秘密等涉密信息的保護。

第十一條 有限責任公司股東起訴請求查閱公司會計帳簿及與之相關的原始憑證等會計資料，公司不能提供證據證明股東查閱目的不正當的，人民法院應裁定由公司提供給股東查閱。

第十二條 股東起訴請求查閱公司檔案材料范圍符合公司法或者公司章程及本規定的，人民法院應裁定在確定的時間、在公司住所地或者原告股東與公司另行協商確定的地點由公司提供有關檔案材料供股東查閱。

第十三條（第一款） 人民法院審理股東知情權糾紛案件，股東請求委托他人查閱公司有關檔案材料的，應說明理由并征得公司同意。

1、明確了人民法院確認出資人享有股權的條件。

實踐中，新增資本認購可能發生在原股東與公司之間，也可能發生之新出資人與公司之間。本解釋明確了人民法院判令公司向登記機關辦理相應變更登記的條件，并細化了對公司拒絕驗資、拖延辦理相關手續等情形的處理方法。

第十七條 原告起訴認購公司新增資本符合下列條件的，人民法院應判令公司向公司登記機關辦理相應的變更登記，確認原告享有公司股權：

（一）公司股東會或者股東大會關于增加公司注冊資本的決議合法有效；

（二）公司股東會、股東大會決議新增資本總額已經全部安排認繳；

（三）新增資本已經向公司繳納并經依法設立的驗資機構驗資；

（四）有限責任公司原告股東主張認繳的份額符合公司法第三十五條的規定；

（五）公司為原告頒發的認股書、繳款憑證或者與原告簽訂的認購合同真實、合法、有效；

（六）股份有限公司增加注冊資本依法需要報經國務院證券監督管理機構核準的，已經核準。

2、優先認繳權受股東會決議制約。

      為維護有限責任公司內部股權結構的穩定性、大股東的表決權和地位以及股東之間的比例性利益，本條款將股東對增資股份的優先認繳權與股權轉讓的優先購買權進行區分，股東會決議同意股東按照實繳出資比例將認繳份額向股東以外的人轉讓，則其他股東不再享有優先認繳權。

　  第二十條 有限責任公司新增股本時，股東經股東會同意將其按照實繳出資比例確定的認繳份額轉由公司股東以外的人認繳，其他股東主張優先認繳的，人民法院不予支持。

1、承認利潤分配請求權的可訴性。

利潤分配問題一直以來都被視為是公司自決問題，其可訴性備受爭議。但是當大股東利用對公司的控制，變相損害、壓榨小股東利益分配權的，應當給予小股東除要求公司以合理價格回購股權以外的其他救濟措施。因此，本解釋在充分尊重公司意思自治的基礎上明確了利益分配請求權的可訴性，并明確了當事人提起利益分配請求權的依據，即載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議。

第二十二條 股東請求分配利潤的，應提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議。股東會或者股東大會決議合法有效的，人民法院應判令公司在一定期限內根據股東會或者股東大會決議確定的數額向公司股東支付紅利。

第二十四條 有限責任公司小股東請求分配利潤并提供證據證明公司有盈利但長期不分配，且大股東利用其控制地位，濫用多數表決權，壓榨小股東利益的，人民法院應判決公司依照公司法或者公司章程的規定分配利潤。

2、明確了未參加訴訟的股東有權根據已生效裁判申請強制執行。

第二十五條 人民法院審理股東與公司之間利潤分配糾紛案件的判決、裁定，對未參加訴訟的股東同樣發生法律效力。

1、明確了股權轉讓通知的內容和未通知、通知內容不明確的后果。

《征求意見稿》中對股東優先購買權做出了具體細化，但由于可操作性不強、部分條款過于嚴苛等問題，最后在本解釋中得以保留的不多。本解釋最終明確了股權轉讓通知應當包括受讓人的有關情況、擬轉讓股權的數量、價格及履行方式等股權轉讓合同的全部主要內容，未通知或通知內容不符合規定的視為未盡到通知義務。

第二十七條 有限責任公司股東轉讓股權之前雖然通知了公司其他股東，但未將受讓人的有關情況、擬轉讓股權的數量、價格及履行方式等股權轉讓合同的主要內容全部告知公司其他股東的，人民法院應認定其未履行公司法第七十二條第二款規定的義務。

第二十九條（第一款） 有限責任公司股東轉讓股權之前未依公司法或者公司章程規定書面通知其他股東，或者書面通知內容不符合本規定或與實際轉讓條件不符的，公司其他股東起訴主張依照評估確定的價格或者受讓方實際購買的同等條件購買股權，且其主張符合公司法和公司章程特殊約定的，人民法院應予以支持。

2、建立了股權善意取得制度。

   《公司法》未明確建立股權善意取得制度，《公司法司法解釋三》中也僅規定了兩種情況下的股權善意取得。實踐中，其他情形一般依照《票據法》中的相關規定和民法中善意取得原理處理。本解釋明確了顯名股東、高管侵權等情況下善意取得的條件，明確建立了股權善意取得制度。

第三十八條 無處分權人將股權轉讓且受讓人在公司登記機關辦理了股權變更登記，原股東起訴主張返還股權的，人民法院應予以支持。但受讓人取得股權符合下列條件的，人民法院應駁回原告的訴訟請求：

　　（一）原股東未能提供證據證明受讓人知道或者應當知道轉讓人無權處分的事實；

　　（二）受讓人受讓股權時依據公司法和公司章程的規定盡到了充分的注意義務；

　　（三）受讓人已經支付了合理的對價；

原股東因他人善意取得其股權而受到的財產損失，可以另行提起訴訟，請求無處分權人或者公司及公司相關責任人員予以賠償。

此外，該部分也對轉讓股權價格確定，履約擔保，執行程序中的優先購買權，公司收購股份，上市、證券公司股權轉讓的特殊規定，股權轉讓合同的解除條件，利益歸屬等問題做出了具體規定。

1、明確了各方主體的訴訟地位，增加可操作性。

      明確了股東代表訴訟中公司的第三人身份、其他股東有權參與訴訟以及裁判結果對其他參加訴訟的股東具有法律效力。

第四十九條 股東依據公司法第一百五十二條之規定提起的股東代表訴訟案件，主張公司董事、高級管理人員給公司造成損失應承擔賠償責任的，應列公司董事、高級管理人員為被告；主張他人侵犯公司合法權益的，應列他人為被告；主張公司董事、高級管理人員與他人共同侵犯公司合法權益的，應列公司董事、高級管理人員與他人為共同被告。

第五十條 人民法院受理股東代表訴訟案件后，應通知公司以第三人身份參加訴訟。被告反訴的，應列公司為反訴被告，但公司的訴訟權利由原告股東行使。

公司以與股東代表訴訟相同事實和理由重新起訴的，人民法院應不予受理。

第五十一條 人民法院審理股東代表訴訟糾紛案件，公司其他股東以與原告股東相同的事實和請求申請參加訴訟的，應予以準許。已經進行的訴訟程序，對參加訴訟的公司其他股東發生法律效力。

2、明確了調解協議的生效條件。

明確了當事人在訴訟過程中達成的調解協議必須經公司股東會或者股東大會決議通過或者經全體股東同意。但筆者認為經全體股東同意未免過于嚴苛，實踐中應至少明確與調解協議有利害關系的股東應當回避。

第五十四條 人民法院審理股東代表訴訟案件，當事人達成的調解協議，應經公司股東會或者股東大會決議通過或者經全體股東同意。