有限公司改制為股份公司的法務要點和流程

在公司與中介機構簽訂委托合同之后，要安排各中介機構進場開展工作，法律盡職調查主要是從法律方面查清公司現狀與首發上市標準的差別。律師在盡調中要特別注意股權清晰、產權明確、同業競爭和關聯交易等問題，根據發現的問題與企業領導小組及保薦機構和其他中介機構研商解決方案，尤其注意以下問題：

1.出資不實、抽逃出資問題；（股改基準日前解決）

2.非貨幣出資未評估、未交付和未過戶問題；（股改基準日前解決）

3.通過資產、業務、股權、公司重組解決同業競爭、關聯交易、主業比重問題。（股改基準日前解決）

律師在盡職調查后要督導、查驗整改方案的落實，律師在盡調和查驗整改方案落實后要出具法律意見書和律師工作報告。

在開展法律盡職調查的同時，審計和資產評估機構也要進場。審計主要是審核公司最近三年當然也包括前面年度的經營業績的真實性。審計工作要結合清產核資、資產評估工作進行，審計機構要出具審計報告。

有限責任公司整體改制上市的要求以經審計確認的凈資產額折股本，不能以按照評估值調整的凈資產額折股。按照評估值調賬的，不僅要納稅，而且要重新累計三個會計年。雖然不能按照評估的凈資產折股，也沒有必須評估的直接法律規定，但是絕大多數改制項目還是進行評估，因為：1、各發起人為非貨幣出資，需要評估驗資；2、雖按照審計的凈資產折股，但評估的凈資產額要大于審計的凈資產額，以資作為資本充實性的驗證。

為謹慎起見，資產評估應當由具備資格的評估機構進行，評估機構應當出具評估報告確認評估結果，驗資機構根據歷史驗資報告和改制評估報告進行驗資，出具驗資報告。

清產核資工作在各中介進場之初甚至進場之前已經開始，企業通過中介機構的工作一要明確基準日公司資產總額、負債總額、凈資產總額，二要明晰公司的股權、資產權屬和負債歸屬。

國有控股企業應該在申報上市或掛牌前取得國有股權管理方案的審批備案；國有參股企業也可以在國有股權管理方案獲得備案前提前申報，法律意見書上要寫明兩點：一是已經提交備案申請；二是確認國有股權管理方案的備案沒有法律障礙。

最終，要解決股權代持、信托持股、工會持股等股權不明晰的問題。