股權轉讓（轉讓方代持）（附協議）

甲方（轉讓方）：

身份證號：

乙方（受讓方）：

身份證號：

鑒于：

1. 【 】公司（簡稱“目標公司”），系一家依照中華人民共和國法律依法設立并合法存續的有限責任公司，注冊號為：【 】 ，注冊資本為人民幣（以下幣種同）人民幣【 】萬元，法定代表人：【 】 。目標公司資料見附件1：公司營業執照復印件。

2. 止本協議簽訂之日，目標公司業經 【 】年【 】月【 】日最新一輪股權融資，公司最新估值為投后估值人民幣【 】萬元（簡稱“【 】 年【 】月公司投后估值”）。增資擴股后，公司注冊資本變更為人民幣【 】元，公司最新融資情況及投后股權比例詳見附件2：《增資擴股協議》復印件。

3. 甲方，為目標公司合法股東，創始人，公司CEO。（詳見附件3：甲方身份證復印件：【 】）。依照目標公司截止本協議簽訂之日的最新持股情況，甲方持有目標公司【 】%的股權（相當于注冊資本人民幣【 】元）。

4. 乙方系行業專家，具有多年行業從業經驗與行業資源。

5. 鑒于乙方的專業背景，甲方自愿將其名下持有目標公司的（【 】%）股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方。乙方同意按本協議約定條件向甲方支付轉讓價款并受讓標的股權，同時將受讓后股權委托甲方代為持有。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規，經友好協商，本著互利互惠的原則，雙方就目標公司股權轉讓及代持事宜達成如下協議，以資信守：

第1條 甲、乙雙方一致確認，甲方將其持有的目標公司【 】%的股權（相當于注冊資本人民幣【 】萬元），以轉讓價款人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）轉讓給乙方，乙方同意按此價格受讓標的股權，并委托甲方代其持有。

第2條 甲方轉讓給乙方的標的股權包括該標的股權項下所有股東權益，包括但不限于依附于該標的股權所有現時和潛在的權益。

第3條 乙方受讓甲方股權并委托甲方為其代持的標的股權在本協議簽署后，未來根據公司發展及融資情況享受與其他股東同等權益（包括同比稀釋、增發、配股等，同時根據未來變化的股權比例享有相關股東權益）。

第4條 本協議生效后，目標公司的實際股權結構及代持情況如下：

第5條 本協議簽訂之日起【 】 日內，乙方向甲方指定賬戶支付標的股權的轉讓價款第一期人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）；甲方所代持之標的股權經乙方書面同意轉讓、回購等方式退出，且乙方收到相應股權轉讓價款之日起【 】日內，乙方將其余股權轉讓價款人民幣（大寫）【 】（￥【 】元）支付至甲方指定賬戶。

第6條 甲方指定銀行賬戶：

指定收款賬號：【 】

開戶行：【 】

戶名：【 】

第7條 甲方收到乙方匯入的各期股權轉讓款后3日內，向乙方出具股權轉讓價款收據。

第8條 乙方委托甲方作為其受讓的目標公司【 】%股權（相當于注冊資本【 】 萬元）的名義持有人，代為行使相應股東權利；甲方同意接受乙方委托，代為行使相應股東權利。乙方作為標的股權實際所有者，對目標公司實際行使股東權利并有權獲得相應的投資收益。

第9條 若甲方同時持有除標的股權之外目標公司其他股權的，則乙方可主張之代持股權應及于甲方所持有目標公司股權的全部或任一部分，甲方不得抗辯其所持股權并非標的股權。

第10條 乙方委托甲方代為行使的權利包括：由甲方以自己的名義在目標公司股東名冊上具名、在工商機關予以登記、以股東身份參與相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權以及行使公司法與目標公司章程授予股東的其他權利。

第11條 代持期限自雙方于本協議簽字/蓋章之日起至乙方收回委托并將上述標的股權工商變更登記至乙方名下或甲方根據乙方指示將代持股權轉讓給乙方指定之第三方并完成工商變更登記手續之日止。

第12條 股權代持期間，標的公司進行未分配利潤/盈余公積、資本公積轉增股本、增資擴股，且乙方未書面放棄該等權利的，則轉增、新增股權亦屬于乙方所有，但仍登記在甲方名下，由甲方依照本協議的約定代為持有。

第13條 股權代持期間，如果甲方代乙方收取標的股權產生的收益（包括但不限于股息、紅利等），則甲方應當在收到該等收益后3個工作日內，采用銀行轉賬方式將其轉交給乙方。

第14條 甲方受乙方之委托代持股權期間，不收取任何報酬。

第15條 代持期間，乙方承諾不變更代理人，并同意在不違背乙方意愿的前提下與甲方成為一致行動人。

第16條 股權代持期間，若甲方轉讓其所持目標公司全部或部分股權、且目標公司估值不低于“【 】年【 】月公司投后估值”的，乙方享有按同樣交易條款優于甲方出售標的股權的權利；甲方應促使該等優先出售權利的行使。如果乙方不同意該等出售，則甲方不得單獨向第三方轉讓股權，除非事先經乙方書面同意。

若甲方為乙方代收股權轉讓價款的，甲方應在收到受讓方支付的股權轉讓款后7個工作日內將股權轉讓款付給乙方；若到期未能支付相應款項的，則每逾期一日，向乙方支付應付未付款項的【 】%作為逾期付款違約金。

第17條 在不影響前述條款效力的前提下，經甲方、乙方協商一致后按目標公司估值低于“【 】年【 】月公司投后估值”所確定的股權轉讓價格將標的股權轉讓給意向受讓方。

第18條 自本協議簽署之日起5年內，若乙方未能按前述約定以股權轉讓方式退出的，則有權要求甲方按如下回購價格回購標的股權：

回購價格=【 】年【 】月公司投后估值”*【 】%*“標的股權退股比例” （目標公司盈余公積和未分配利潤）*標的股權實際比例 應分未分的股息、紅利（若有）

“標的股權退股比例”系本協議簽署時，甲方所代持之標的股權比例；“標的股權實際比例”系甲方回購標的股權時，標的股權所占公司的出資比例。

第19條 出現下列情形之一的，乙方有權要求甲方按“【 】年【 】月公司投后估值”*“標的股權退股比例”為對價回購標的股權：

19.1 甲方違反本協議陳述保證事項的；

19.2 甲方所持股權（含代持標的股權）因訴訟/仲裁等原因被司法機關查封、拍賣的；

19.3 本協議因任何原因被司法機關、工商部門等有權機關認定為無效、被撤銷或不可執行的；

19.4 甲方作為或不作為等違反本協議約定的其他情形。

第20條 甲方應在收到乙方要求其回購股權的書面通知之日起15日內，以現金方式支付全部股權回購價款。若到期未能支付相應款項的，則每逾期一日，應向乙方支付應付未付款項的【 】%作為逾期付款違約金。

第21條 甲方陳述并保證：

21.1 為標的股權的合法所有者，對標的股權享有合法、完整的權利，甲方在將代持之標的股權經乙方同意轉讓、回購之前，甲方已實際繳付出資且不存在抽逃出資情形，亦不存在任何質押、擔保等權利瑕疵/權利負擔，包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于目標標的的全部或部分權利。

21.2 除于本協議簽署前以書面方式向乙方披露者外，目標公司不存在未披露的債務、對外擔保或其他可能導致目標公司承擔責任的任何事項，無任何其他已結或尚未了結的訴訟、仲裁或行政程序等。

21.3 甲方保證其已將本協議項下之股權轉讓、股權代持事宜告知其配偶、父母、子女等享有共有、繼承等權益的利益相關方，該等利益相關方對標的股權為乙方所有不持任何異議。

21.4 甲方保證其提供的全部材料均為真實、合法的。

21.5 股權代持期間，甲方應保證所代持股股權權屬的完整性和安全性，非經乙方事前書面同意，甲方不得處置標的股權（包括但不限于轉讓、贈與、放棄或在該股權上設定質押、擔保等）。

21.6 若因甲方原因，如債務糾紛等，造成標的股權被查封的，甲方應按乙方的要求，最晚于被查封之日起15日內提供自身所有的財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封。

21.7 未經乙方事先書面同意，甲方不對本協議項下的代持股權的全部或部分事務進行轉委托、轉代持。

第22條 乙方陳述與保證：

22.1 乙方須按本協議的約定向甲方全額支付股權轉讓價款。

22.2 甲方因執行乙方的書面指示或為實現乙方的權利而產生的費用，包括但不限于需繳納的新增注冊資本、需繳納的稅費等，由乙方自行承擔。

第23條 甲方違約責任

23.1 甲方違反本協議約定，未按乙方書面通知辦理股權過戶手續的，則每日按逾期未過戶股權價值（逾期過戶股權數額*上一會計年度的每股凈資產）的【 】%承擔違約責任；逾期超過30日的，乙方有權要求甲方將標的股權過戶至乙方或乙方指定的第三方，甲方還應按逾期未過戶股權價值的【 】倍向乙方支付賠償金。

23.2 甲方未按本協議約定轉付股東收益的，則每日按應付未付款項【 】%向乙方支付違約金；逾期超過30日的，乙方有權要求甲方將標的股權過戶至乙方或乙方指定的第三方，且可要求甲方賠償乙方應付未付款項【 】%的賠償金。

23.3 甲方未按本協議約定提供其他擔保解除標的股權查封的，則每日按被查封標的股權價值（被查封股權數額*上一會計年度的每股凈資產）的【 】%向乙方支付違約金；逾期超過30日的，甲方還應按被查封股權價值的【 】 倍向乙方支付賠償金。

23.4 除前款規定外，甲方其他違反本協議或不適當履行受托義務，乙方有權通知甲方限期糾正；逾期不糾正、拒不糾正或糾正不符合本協議約定的，則每日按股權轉讓價款的【 】%向乙方支付違約金；逾期超過30日的，甲方還應按被股權轉讓價款的【 】 倍向乙方支付賠償金。

第24條 乙方違約責任

24.1 乙方未按本協議約定支付股權轉讓價款的，則每日按應付未付款項【 】%向甲方支付違約金；逾期超過60日的，則甲方有權解除本協議。

24.2 乙方未按本協議約定承擔標的股權代持期間的合理稅費的，則每日按應付未付款項的【 】%向甲方支付違約金。

第25條 因不可歸責于雙方當事人的事由導致約定的轉讓事宜無法實現的，不視為各方違約，雙方可以協商解除本協議。

第26條 甲、乙雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，除了本協議項下雙方及其雇員、律師和專業顧問之外，不得在未經對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期為長期，不應本協議的終止而解除。

第27條 為更好的履行本合同，雙方提供如下聯系方式：

27.1 甲方聯系方式

聯系人：【 】

聯系電話：【 】

聯系地址：【 】