上市公司成立并購基金的私募備案問題

經常看到有的上市公司在公告要參與設立并購基金后，會發一些進展公告，其中包括完成私募投資基金備案的公告（或者完成私募基金管理人備案的公告）。

比如富春環保（002479）在審議通過成立產業投資基金后，就發了幾個進展公告：

今天就來嘚吧一下私募基金備案的問題。

私募基金就是指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業。根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，中國證券投資基金業協會按照規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案。

私募投資基金管理人登記和私募基金備案不屬于行政許可事項。根據《證券投資基金法》、《中央編辦關于私募股權基金管理職責分工的通知》、中國證監會授權以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的有關規定，基金業協會履行行業自律監管職能。

根據規定，私募證券投資基金、私募股權投資基金、創業投資基金等管理人應當向基金業協會履行私募投資基金管理人登記手續，所管理的私募基金應當履行基金備案手續。

是不是所有的私募基金必須備案？先來看下證監會的一個問答，《關于與并購重組行政許可審核相關的私募投資基金備案的問題與解答》：

簡單的來說，就是私募基金未經登記備案將影響參與證監會體系內的投資業務。如果不涉及證監會審核的相關業務，倒是沒有強制要求進行備案。對于上市公司成立并購基金來說，未來退出無非這么幾種方式：1、上市公司并購；2、直接IPO；3、第三方承接。前兩種必定是受證監體系監管的，第三種方式需要看接盤方。當然如果沒有非公開募集的程序（全部為自有資金），哪怕是合伙企業或者名字里面有基金兩個字也可以不做備案的，舉個例子：

《600704:物產中大:北京市金杜律師事務所關于浙江物產中大元通集團股份有限公司吸收合并浙江省物產集團有限公司及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書(二)》：

其中中植鑫蕎公司的全稱叫“上海中植鑫蕎投資管理有限公司”。

根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答（七）》，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。但是名稱中包含“基金管理”、“投資理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的并不一定是私募基金，也并不一定需要備案。案例其實很多啦，就不詳述，有興趣的小伙伴可以去搜搜。

有些上市公司還公告了相應的承諾函：

分清楚自己到底需不需要備案之后，下一步就是去備案啦~

私募基金管理人通過中國證券投資基金業協會私募基金登記備案系統，在網上提交登記備案申請信息，網上辦理登記備案相關手續。系統網址為：

https://pf.amac.org.cn（建議使用 IE瀏覽器）。

具體流程證監會官網和基金業協會都有公示，從美觀程度來看，基金業協會的勝出~

（一）私募投資基金管理人登記流程

證監會畫的

基金業協會畫的

私募基金管理人應當如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

需要注意的是，公司型基金自聘管理團隊管理基金資產的，該公司型基金應作為基金管理人履行登記手續的同時，作為基金履行備案手續。

（二）私募基金備案流程

證監會畫的

基金業協會畫的

私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同(基金公司章程或者合伙協議)等基本信息。

根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》：

所以現在就不發紙質的了，自己去網上瞅瞅就好了

私募基金管理人提供的登記申請材料完備的，基金業協會應當自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。網站公示的私募基金管理人基本情況包括私募基金管理人的名稱、成立時間、登記時間、住所、聯系方式、主要負責人等基本信息以及基本誠信信息。

私募基金備案材料完備且符合要求的，基金業協會應當自收齊備案材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金基本情況的方式，為私募基金辦結備案手續。網站公示的私募基金基本情況包括私募基金的名稱、成立時間、備案時間、主要投資領域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

有些上市公司自己只做LP，有些上市公司通過自己的子公司做了GP，作為基金管理人的，需要對自己和所管理的基金負責，需要在基金業協會持續地提交相應的信息。即按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理人應當通過私募基金登記備案系統及時履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事項信息報送更新等信息報送義務。

（一）私募投資基金管理人信息報送義務

1、季度更新

已登記私募基金管理人應當在每季度結束之日起10 個工作日內進行季度更新，包括管理人重大事項和違規失信情況、基金從業人員情況等信息。

2、年度更新

私募基金管理人應當在每年度結束之日起20個工作日內進行年度更新，包括上一年度相關財務信息、管理人基本材料年度變更、管理人重大事項和違規失信情況、基金從業人員情況等信息。經審計的財務信息及審計報告提交時間開放至4月底。

3、重大事項臨時報告

私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10 個工作日內向基金業協會報告：

私募基金管理人名稱、高管發生變更；私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務的合伙人發生變更；私募基金管理人分立或者合并；私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；可能損害投資者利益的其他重大事項。

（二）私募基金信息報送義務

1、定期更新

私募基金管理人應當在每季度結束之日起10 個工作日內對所備案基金的基本信息進行季度更新，并在每年度結束之日起20 個工作日對所備案基金的基本信息進行年度更新。

2、重大事項臨時報告

私募基金運行期間，發生以下重大事項的，私募基金管理人應當在5個工作日內向基金業協會報告：

基金合同發生重大變化；投資者數量超過法律法規規定；基金發生清盤或清算；私募基金管理人、基金托管人發生變更；對基金持續運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響的其他事件。

另外，相關信息的報備也是申請成為上市公司創業投資基金股東，享受反向掛鉤的減持機制的前提條件，具體詳見本號整理的《創業投資基金股東減持前應該做的事》。

部分上市公司證券部的員工在訴苦“領導讓我去烤基”。

對，這就是對于私募基金管理人的要求，必須有一定數量的取得基金從業資格的人。

從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等）均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、合規\風控負責人應當取得基金從業資格。

私募基金管理人的高管人員符合以下條件之一的，可取得基金從業資格：

（一）通過基金從業資格考試。基金從業資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》及科目二《證券投資基金基礎知識》。根據中國基金業協會《關于基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字[2015]112號），符合相關考試成績認可規定情形的，可視為通過基金從業資格考試。

（二）最近三年從事投資管理相關業務并符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上。

（三）已通過證券從業資格考試、期貨從業資格考試、銀行從業資格考試并符合相關資格認定條件；或者通過注冊會計師資格考試、法律職業資格考試、資產評估師職業資格考試等金融相關資格考試并符合相關資格認定條件。

（四）中國基金業協會資格認定委員會認定的其他情形。

擬通過上述第（二）、（三）情形的認定方式取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，還應通過基金從業資格考試科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》考試，方可認定取得基金從業資格。

根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答（七）》，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。

蛋酥~目前一些地區對投資類企業的工商注冊及經營范圍、名稱等變更采取了相關的限制性措施。

可以通過簽署承諾函的形式來解決哈~

申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業務類型無關的其他業務（如民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等），并承諾待相關工商變更手續可正常辦理后，將及時完成經營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經辦律師，有私募基金產品的，應如實告知其投資者。

好了，關于私募備案的事項今天就嘚吧到這里，希望對你有用~