世紀華通的跨界并購：298億元收購盛大游戲

25年前，王苗通從一家5萬元開始的小汽配廠起家，做成中國汽配行業的龍頭。如今，他的世紀華通正在進行一場300億的大收購，他能否成功收購盛大游戲，市場依然需要拭目以待。

盛大游戲新主人的資本冒險：從汽配小廠到300億世紀并購

文   成靜衛

編輯 小川

私有化3年后，盛大游戲終于正式開始回歸A股之路。

9月12日，世紀華通（002602）發布公告，宣布擬以發行股份及支付現金的方式，將原來盛大游戲的資產納入旗下，交易金額高達298億元。

9月17日，針對世紀華通這場世紀并購的種種疑點，深交所發出《重組問詢函》，要求公司就17項問題做出說明。截至10月8日，世紀華通尚未回復深交所的問詢。

但有浙江資本圈人士對市界表示，自2015年初介入盛大游戲股權爭奪戰，世紀華通已為此奮戰了3年多，引入了數十家機構并肩作戰，這次是全力以赴，勢在必得的。

01

打造雙主業

現在的盛大游戲，早已沒有陳天橋的身影。它的新主人是上市公司世紀華通（002602.SZ）的大股東浙江華通控股，其實際控制人是王苗通。先買下私有化的盛大游戲，再注入上市公司，這也是華通控股的既定計劃。

世紀華通實際控制人王苗通曾有浙江上虞汽車牛人之稱。1993年，時任陳溪鄉鄉企總經理的王苗通毅然下海，湊了5萬元，創辦了自己的工廠——上虞華通汽車部件廠，為汽車廠家生產配套的塑料件。

 王苗通

2011年7月28日，王苗通的世紀華通在深交所上市，募集資金總額為10.35億元。當時，世紀華通的汽配產品已超過3000個，全國中高檔的國產車中幾乎都有華通的產品。

在世紀華通上市的兩年前，2009年盛大游戲已在美國納斯達克上市，當年募資10.4億美元，創下了當年美國最大的IPO融資規模。成立于1999年的盛大游戲曾位居國內最大的網絡游戲運營商，先后打造了《熱血傳奇》、《傳奇世界》等游戲IP。

一家是中國知名的汽車配件公司，一家運營著中國最受歡迎的網絡游戲。無法想象，這兩家背景不一，體量相差巨大的公司，在數年后竟然會走到一起。

2011年上市之后，世紀華通的股價表現萎靡，到2013年10月時股價累計下跌了50%多，市值不足53億元。

2014年，舉步維艱的世紀華通邁出重要一步，通過收購天游軟件和七酷網絡兩家游戲公司，開啟向游戲公司的轉型，此后一路買買買，今天已成為A股游戲板塊市值最高的公司。

據市界了解，王苗通的兒子王一鋒在世紀華通由實業向游戲跨界轉型過程中起了重要推動作用，接觸過他的人稱贊其“很有想法”

 王一鋒

王一鋒1984年生，2008年9月起，年僅24歲的他開始擔任世紀華通董事、總裁。

2014年，30歲的王一峰主導，世紀華通18億元收購天游軟件和七酷網絡。2017年，他又主導69億元收購點點互動，與此同時，華通控股還發動各方資本用250多億元收購盛大游戲。幾年時間，就把父親的汽配公司轉型為汽配、游戲雙輪驅動的A股互聯網游戲巨頭。

02

三年的艱難收購

華通控股收購盛大游戲之路堪稱一波三折。

2014年1月，盛大游戲宣布私有化，引來了多路資本的爭奪。此后3年間，華通控股及其合作伙伴，經歷重重波折才最終將其收入囊中。

截至2014年底，盛大游戲私有化財團的持股格局為中絨系24.05%（占總投票權的約40.1%），億利盛達9.07%（34.5%的投票權），海通證券系19.98%，東方證券系22.98%，其他股東23.92%。

當時，中絨集團原計劃將盛大游戲裝入旗下上市公司中銀絨業（現*ST中絨，000982.SZ），沒想到2015年1月，中銀絨業被立案監察，盛大游戲回A路線圖陡生變故。

2015年6月底，世紀華通“半路殺出”，公司前三大股東聯合大股東旗下子公司及上海東方證券資本投資有限公司設立上海礫天、礫華、礫海投資三家礫系公司，出資63.9億元從海通證券和東方證券相關公司手中收購盛大游戲約43%股權（海通證券系19.98%，東方證券系22.98%）。

市界查詢工商登記信息后發現，截至2015年5月，國華人壽在這三家礫系合伙企業中都是重要的出資人，合計出資38.36億元，在每家的占比都約為59.99%。

2015年11月，盛大游戲以人民幣約124億元完成私有化，從美國退市。

2017年1月，內憂外患的中絨系宣布退出，世紀華通發布公告稱，中銀絨業將所持有的全部盛大游戲股權（24.05%，占總投票權的約40.1%）轉讓給王苗通控制的上海曜瞿如網絡科技合伙企業（以下簡稱曜瞿如）。至此，收購方已經持有盛大游戲約67%的股權。

接盤的資金是大問題。市界發現，曜瞿如 2016年12月29日-2017年6月8日，連續進行了15次增資， 平均每月兩次以上，頻率之高讓人嘆為觀止。也就是此時，圍繞華通控股形成了一個龐大的資金聯盟。

5個月后，6月13日晚，世紀華通公告稱，前三大股東已經收購了寧夏中絨圣達股權投資合伙企業、寧夏中絨文化產業股權投資企業等5家有限合伙企業持有的盛大游戲合計47.92%的股權。到此，這三大股東合計間接持有盛大游戲90.92%的股權。

 盛大創始人陳天橋

在2017年7月30日舉辦的“盛斗士”活動上，久未露面的盛大創始人陳天橋通過視頻方式袒露心聲，“我從來沒有見過哪一個股東，他能夠如此，無論你說死纏爛打，還是說緊追不舍，還是全力以赴的愛上這家企業，并且花三年的時間，冒無數的風險，愿意讓它成為自己的企業。”

這從另一個側面，證實了華通控股及其伙伴拿下盛大游戲的堅定決心和艱辛歷程。

2017年8月29日，世紀華通公告，大股東華通控股及曜瞿如收購盛大游戲剩余9.08%的股權，至此，收購完成，華通控股及公司大股東邵恒、王佶等將合計間接持有盛大游戲100%的股權。

2017年11月，華通控股少帥王一鋒在接受當地媒體采訪時表示，收購盛大游戲花了250多億元。按此推算，當年盛大游戲私有化時價值19億美元（約120億人民幣），2015年6月華通控股收購盛大游戲43%股份耗資64億元，后來的57%股份卻耗費了186億元，可謂不惜代價。

根據世紀華通2018年9月12日披露的交易預案，當前盛躍網絡為本次交易的標的公司，它繼承了盛大游戲的網絡游戲業務、主要經營性資產與核心經營團隊。

盛躍網絡2016年11月在上海設立，它是為整合華通控股及其合作伙伴持有的盛大游戲股份而生。

03

資本玩家的盛宴

2018年1月12日，盛躍網絡大股東曜瞿如（王苗通實際控制的公司）將其持有的11.8327%的股權轉讓給林芝騰訊，盛大游戲尋到了騰訊這個靠山。

據世紀華通公告，此次的股權轉讓價格為29.85億元。戰略入股盛大游戲，這也是騰訊目前在中國游戲公司上最大的一筆投資。倘若盛大游戲成功裝入市公司，林芝騰訊將持有世紀華通發行后約4.94%的股份，成為騰訊在A股游戲上市公司中最高的持股比例。

根據世紀華通9月12日披露的交易預案，林芝騰訊持股的交易對價為35.26億元。這意味著，8個月的時間林芝騰訊的持股就升值了5.41億元。

2018年8月10日，盛躍網絡召開股東會，全體股東一致同意曜瞿如做出股權轉讓，吉運盛、寧波盛杰、道穎投資、華橋城資本、國華人壽、歌斐資產等25家公司突擊入股，它們從曜瞿如的有限合伙人，轉變為盛躍網絡的股東。在本次資產重組中，上市公司將從它們手中收購盛大游戲的股份。過去三年多時間中，它們鼎力支持了華通控股對盛大游戲的收購，現在終于到了收獲的季節。

一番眼花繚亂的股權轉讓后，當前盛躍網絡股權結構如下：

根據世紀華通9月12日披露的交易預案，上市公司擬向曜瞿如等29名交易對方以發行股份及支付現金的方式購買其合計持有的盛躍網絡100%股權。標的資產交易價格預估為298億元，其中擬向寧波盛杰支付現金29.29億元，購買其持有的盛躍網絡9.83%股權；擬向除寧波盛杰之外的盛躍網絡其余28名股東發行8.8億股股份，購買其合計持有的盛躍網絡90.17%股權。

值得關注的是，寧波盛杰的有限合伙人——歌斐資產（代表創世如盛A、B、C號私募基金）2018年8月份剛剛入伙。在本次資產購買中，公司唯獨擬向寧波盛杰支付現金29.29億元，購買其持有的盛躍網絡9.83%股權。按出資額算，歌斐資產這三只基金的資產可增值約5.77億。

從中國基金業協會網站查詢的結果看，這三只基金的管理人是諾亞財富旗下的歌斐資產管理有限公司，成立時間最早的創世如盛C號私募基金是2018年7月30日，創世如盛B號私募基金則成立于2018年8月30日，創世如盛A號私募基金成立于2018年9月7日。

為什么做這樣的安排？截至發稿，市界就此詢問了世紀華通的董秘和公關部，尚未得到世紀華通的明確回答。

據了解，華西村旗下的一村資本深度參與了世紀華通收購盛大游戲。一村資本董事總經理劉晶在加入公司之前，曾任海通證券并購融資部高級副總裁，負責盛大游戲、巨人網絡的收購。進入一村資本后，他帶領團隊主導了此次并購。

當前，一村資本是寧波盛杰和上海馨村的普通合伙人，兩者分別持有盛躍網絡9.83%和3.21%的股份。

“這樣的案子能夠完成，有企業方面的努力，也有我們資本方的努力和配合。過程當中，我們不僅提供資金，還幫助設計方案。無數次通宵達旦在會議室、家里一起討論。”劉晶在一次采訪中表示。

世紀華通的這場世紀并購，交易對象為29名股東，通過層層嵌套的有限合伙企業形式，涉及成百上千位機構投資者和個人，包括君聯資本、國華人壽、騰訊、華僑城資本、道穎投資，以及多只私募股權投資基金、信托計劃等。在這場機構云集的資本盛宴中，王苗通父子將有限合伙企業這種并購主體發揮到了極致。

2200年前，古希臘科學家阿基米德曾說：“如果給我一個支點，一根足夠長的硬棒，我就能撬動整個地球”。阿基米德沒撬動地球，但王苗通父子卻通過資本杠桿成功撬起了盛大游戲這頭大象。現在的關鍵是，如何安全地把這頭大象放下來。

04

停不了的買買買

通過并購迅速做大，已是世紀華通屢試不爽的資本游戲。自2014年開始，世紀華通已先后將多家游戲公司收入囊中，公司市值也借此扶搖直上。

2014年，世紀華通以18億對價收購天游軟件和七酷網絡兩家游戲公司，開啟向游戲公司的轉型，股價也隨之一飛沖天。2014年1月22日——2014年2月25日，世紀華通股價大漲284%，公司市值最高飆升至200億元，成為當年的超級黑馬股之一。

2017年2月，世紀華通發布公告，公司收購點點互動(北京)與點點開曼的方案獲得證監會的有條件批準。本次交易中標的資產的交易對價合計為69.39億元。

2017年11月，世紀華通以1.5億元對價收購北京文脈互動科技有限公司51%股權。交易完成后，文脈互動將成為世紀華通控股子公司。

天風證券的研報顯示，自2014年成功收購七酷網絡、天游軟件后，公司營收與歸母凈利潤迅速增長。公司營業收入從2014年17.12億元增長至2017年35.01億元，累計增幅達105%，期間復合增長率達27%；歸屬于母公司的凈利潤從2014年2.09億元增長至2017年8.02億元，期間復合增長率高達57%。

截至2018年6月11日停牌前，世紀華通的總市值為474億，是公司轉型游戲公司前市值的8倍，這個獎勵實在是太豐厚了。有市場人士預計，若盛大游戲本次交易順利，世紀華通總市值有望超過800億元。

 截至2018年9月28日，排名前列的游戲類上市公司市值情況。數據來源：Wind

業內人士對市界表示，看到世紀華通跨界做游戲這么成功，浙江當地的臥龍地產、金科文化等傳統實業公司也紛紛試水，但都沒世紀華通搞的這么好。近幾年，證監會對實業跨界并購游戲資產管得很嚴格。

世紀華通買買買的資本游戲也受到一些質疑。今年6月，證券市場周刊發文質疑世紀華通車輪并購不樂觀，營收真實性存疑。9月份，吳小生說金融在一篇文章中表示：“世紀華通這家公司依靠車輪式并購不斷'充值’業績，并購和轉讓股權背后的多處理細節違反商業邏輯，從財務報表的勾稽上來看所披露的營業收入真實性存疑。公司本身不具備內生式增長能力，也毫無持續性可言。即便世紀華通重組盛大游戲成功，面臨整個大行業的挑戰能否完成業績承諾存在較大的不確定性。”

對于質疑，世紀華通在深交所互動易上的回復是：“希望廣大投資者對文章的標題與內容、內容本身的時效、內容的邏輯關系等等作分析與判斷。公司的財務數據已在年報中真實、全面作了披露，且公司還會以其他方式作進一步說明與公告。”

世紀華通的世紀并購仍充滿未知數。今年以來，上市公司并購重組夭折的案例眾多。據證券時報統計，今年以來，重組失敗的有47起，涉及47家公司，交易金額逾千億元。重組告吹股的表現都不甚理想，跌幅最大的是奧瑞德，其年內股價累計下跌78.51%。

要想完成這場價值300億的世紀并購，王苗通和王一鋒父子至少要邁過兩道坎。其一，在游戲行業加強監管，整個行業轉涼的大背景下，盛大游戲憑什么估值這么高？其二，今年6月份以來，A股游戲公司跌幅都在20%以上，世紀華通也面臨巨大的股價壓力，股價大跌將嚴重影響本次并購。