稅務風險防范一以貫之

上海萊士日前發布重大資產重組預案，擬斥資391億元收購境外兩家公司。事實上，上海萊士僅是近期啟動海外并購的公司之一。

實務中，境外投資主要有綠地投資、跨境并購和海外工程承包三種主要形式。跨境并購因建設期較短、進入目標市場較快等特點，備受企業關注。隨著企業跨境并購的不斷擴展，相關稅務風險日益顯現。“走出去”企業須密切關注國際稅收規則新變化，謹慎考慮項目計劃、交易及整合等各階段稅務風險，將風險識別、風險規避及風險應對貫穿于跨境并購項目全流程。

計劃階段：充分開展稅務盡職調查

制定項目計劃，是并購流程中最基礎的階段。在該階段，企業需重點關注稅務盡職調查。如果盡職調查不到位，并購交易反而有可能成為企業的“包袱”。

布局投資時，企業應提前熟悉東道國的稅收環境和投資環境，了解并掌握投資東道國與我國的稅制差異，結合自身實際需求，制定符合實際的投資計劃。在此基礎上，對目標公司開展詳細準確的稅務盡職調查。

在開展稅務盡職調查過程中，企業通過審閱目標公司的涉稅文件等相關資料，重點關注目標企業的歷史稅務合規性，如是否存在錯繳、少繳、漏繳稅款的行為或風險、重大重組行為和適用的稅務待遇、與稅務機關的爭議或者稅務稽查情況、關聯交易的定價策略等，識別未被發現或披露的稅務風險，更精準地判斷目標公司的價值，從而及時調整報價基礎和談判策略，便于在并購協議條款中建立充分的收購保障或賠償保障機制，避免為并購目標的稅務歷史遺留問題買單。

不少企業在稅務盡職調查方面曾遇到過稅務風險。例如，我國企業A公司并購歐洲企業B公司時，并購過程進展迅速，但盡職調查并不充分。在完成該并購交易3年后，B公司在被并購之前與其關聯母公司之間進行了大量關聯交易，不合理避稅的問題暴露，被歐洲當地稅務機關開出天價罰單， A公司為此承擔了重大損失。究其原因，就是A公司在盡職調查過程中，沒能發現目標企業在稅務合規方面存在的風險。

交易階段：合理設計并購交易架構

在跨境并購項目交易階段，并購交易架構特別是股權架構和融資架構的設計，是企業最應關注的問題。

在稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）行動計劃深入推進，國際稅收環境更加透明的大背景下，投資東道國的稅收政策、國際稅收協定、國際稅收規則的變化等，對企業跨境并購交易架構產生了影響，由此可能導致的稅務風險同樣不容忽視。

由于開曼、英屬維爾京群島、中國香港、新加坡等海外低稅負國家（地區），普遍對一些符合條件的被動收入不征收或征收相對較低的所得稅，且擁有較廣泛的稅收協定（安排）網絡，因此，“走出去”企業在設計股權架構時，較多選擇在這些地區設立中間控股公司。需要注意的是，中間控股公司所在地的選擇，需要結合不同標的國家稅收政策、不同企業類型和不同持有目的等進行個性化設計，如果投資思路不清晰或僅簡單復制其他案例，則可能給企業帶來額外的稅收成本。

例如，我國某企業擬收購德國C公司，因聽說內陸企業在中國香港、新加坡等地設立中間控股公司可以達到稅收優化的目的，就選擇了設立香港公司作為收購平臺。然而，該企業未了解到，由于德國與中國香港之間并未簽訂雙邊稅收協定，德國C公司向中國香港公司支付股息，須按德國國內稅法就所派發的股息按26.38%的綜合稅率扣繳德國預提稅，無法享受低預提稅稅率。如果由內陸公司直接收購德國C公司，根據中德稅收協定，股息適用的預提稅率為5%、10%或15%。

設計融資架構是跨境并購需重點關注的另一問題。企業通常會在債務性融資與權益性融資之間進行配比選擇。相比較而言，債務融資因所支付的利息可以作為財務費用在稅前扣除，具有一定的節稅效應，但是目標企業的利息扣除，可能會受到很多方面的限制。企業還需考慮投資東道國是否存在資本弱化條款，以及股息與利息預提稅的差異，綜合衡量企業融資的稅收成本。

企業需要關注的是，很多國家正在陸續修改國內法規，如對受控外國企業法規進行細化更新、修改稅收協定文本、調整稅收協定的國內法解讀等，遏制跨國企業規避全球納稅義務、侵蝕各國稅基的行為。因此，企業無論選擇何種并購交易架構，均會面臨越來越嚴格的國際反避稅審查。如果只是為了減少或推遲繳稅，或利用不適當的稅收協定優惠，或設立的平臺公司缺乏合理的商業實質，這樣的安排將面對越來越高的稅務風險。

完成階段：注重防范稅務合規風險

在跨境并購項目完成階段，企業需關注各項整合活動涉及的跨境稅收問題，防范合規性稅務風險。

企業并購后的整合，涉及供應鏈整合、生產管理整合、銷售渠道整合、研發部門整合等企業生產經營各方面，這些整合活動由于發生在不同國家或地區之間，與國際稅收轉讓定價息息相關。隨著BEPS一攬子國際稅收改革行動計劃的執行，跨國關聯方交易已成為國際反避稅調查的重點關注對象。企業需要對集團整體價值鏈進行梳理，對關聯交易架構進行重置與籌劃，正確評估境外被并購企業的功能、風險和資產，更有效、合理地安排各經營環節與相應的經濟回報，確保關聯交易定價方式符合本國和投資國的稅法規定。

需要注意的是，目前，我國大多數“走出去”企業完成并購后，對被并購公司通常采取分割式經營，定期向總部溝通匯報，相對獨立，沒有形成整體性的跨國經營價值鏈。通常本地的涉稅申報是基于本地財務數據，在大多數情況下并不和稅務機關確認或者沒有考慮到稅務特殊需求，因此會導致財務和稅務口徑脫鉤。同時，總部的稅務管理人員需要最終承擔這些數據可能引起的稅務風險，卻無力審閱和把控稅務數據的準確性。因此，“走出去”企業在并購整合中，應盡快建立全球稅務信息系統，進行數據整合，確保總部能夠準確掌握當地的稅務信息，在此基礎上準確進行涉稅申報，并對被并購企業的稅務合規工作開展有效的日常管理與監控。

Orbis Crossborder Investment 是什么？

Orbis Crossborder Investment 是全球首款、也是唯一一款能夠監控自 2013 年以來，兩種股權跨境投資形式（綠地對外直接投資項目與并購）的產品。

產品的背后，有 Bureau van Dijk 全球領先的海量公司信息為后盾。Orbis Crossborder Investment 還包含自 2016 年以來的風險資本交易數據，能夠幫助用戶快速識別哪些公司正在募集資金，并可能將這些資金用于業務擴張。這一獨特平臺讓用戶首次能夠真正全面了解公司如何在全球擴張其業務，為專注于全球化/對外直接投資/投資促進的企業，提供了一款至關重要的工具。

Orbis Crossborder Investment 平臺能夠幫助企業解決兩大挑戰，更好地開展招商引資工作：

· 在正確的時間找到正確的公司。

· 訪問關鍵數據，向投資者簡明扼要地闡述獨特的價值主張，從而確保從激烈的競爭中脫穎而出，贏得投資者青睞。

為何選擇 Orbis Crossborder Investment？

· 包含 60,000* 多家公司的信息（幫助用戶查詢其綠地投資項目和并購交易）

· 2018 年 2 月底，加入了自 2016 年以來與風險資本相關的所有交易（包含約 40,000* 筆交易，能夠幫助用戶實時了解哪些公司在募集資金，精準找到規模較小的目標公司）。此類信息每年需額外收取 7,500 歐元的費用

· 一鍵分析全球國有企業 (SoE) 的跨境投資

· 采用獨特的深度學習算法，能夠衡量公司的“投資傾向”，幫助政府部門用戶快速、準確地擬定目標行業與市場的候選公司名單

· Bureau van Dijk 每天會準確跟蹤和記錄各類新發生和潛在的對外直接投資項目與交易，并對系統進行相應的更新

Orbis Crossborder Investment

可幫助用戶更深入了解

· 跨境投資及其驅動因素

· 公司的國際化增長戰略

· 并購與綠地對外直接投資項目之間是否存在關聯