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作者：楊莉莎 出品：十點法務 公司決議是公司對公司內部事務所形成的決定，無疑是公司的意思表示。公司共有三大機構，股東會（有限責任公司）或者股東大會（股份有限公司）、董事會、監事會，這三大權利機構分別行使各自的職權。之前文章給大家作過介紹，股東會或者股東大會，由全體股東組成，是公司重要事項的決策權利機構，對公司的經營管理和股東利益有著最高的決定權；董事會是股東會或者股東大會的常設執行機構，負責執行公司的決議和經營管理活動；監事會是公司的監督機構，有權對董事及高管人員的職務行為進行監督，有權檢查公司財務等等。 作為公司決議的三大機構，無論召集、主持，還是開會、決議都不能違反公司法在程序以及實體內容上的規定，決議存在瑕疵的，必將承擔一定的法律后果。
一、公司決議程序瑕疵的常見類型 比如缺少會議召集人或者會議召集人不具備股東資格，召集人違反法定程序擅自召開。 《公司法》 第三十八條規定：
三十九條規定：
《公司法》第一百零二條規定：
《公司法》第四十一條規定：
《公司法》第一百零二條規定：
《公司法》第四十三條規定：
《公司法》第一百零三條第二款規定：
如，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。本人無權對其自身要轉讓的股權進行表決，必須是其他股東方有此權利。 《公司法》第一百零六條規定：
二、公司議決存在程序瑕疵，股東的解決途徑。 《公司法》第二十二條規定第二款規定：
股東有權依據本條的規定依法向人民法院提起撤銷之訴，撤銷違反法律程序的公司決議。 三、公司決議內容瑕疵的問題
公司決議內容瑕疵，主要是指公司決議違反了公司法的實體規定或者禁止性的規定。如公司法規定了股東應當履行出資義務，不得抽逃出資，股東要遵守在同等條件下的股權轉讓的優先購買權，要履行對公司的勤勉義務，要遵守公司的章程約定等等，內容比較寬泛，但必須遵守不得違背。 四、公司決議內容存在瑕疵，股東的維權途徑。
《公司法》第二十二條第一款規定：
股東會或者股東大會、董事會、監事會的決議違反了法律、法規的規定，股東、董事、或者利益相關人有權以原告的身份，將公司列為被告，提起確認決議無效之訴訟，依法維護自己的實體權利。
作者簡介：楊莉莎律師,盈科律師事務所合伙人律師，中央財經大學法律碩士,專注于公司治理、企業并購重組、企業常年法律顧問等領域。多年來，楊律師服務的法律顧問單位達幾十家之多，為近百余家企業處理過各類涉及企業和股東的糾紛。 |
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