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法信終身免費賬號派送進行中 點下圖前往 公司為股東間股權轉讓提供擔保的效力 不應簡單的認定為有效或者無效 應當結合具體的案情及相應的法條 進行全面考察 那么，公司為股東間股權轉讓 提供擔保的效力應如何認定？ 請看本期法信干貨小哥的推送 本文共計 3147 字 丨 預計閱讀時間 4 分鐘 法信 · 裁判規則 1.公司為股權唯一受讓方支付股權轉讓款提供保證應確認無效——王某青等訴莊某思等股權轉讓糾紛案 案號：（2017）閩0521民初9673號 審理法院：福建省泉州市惠安縣人民法院 來源：《人民法院報》2018年9月27日第6版 2.公司為股東之間的股權轉讓提供擔保的行為可能導致公司回購本公司股份、造成公司資本不當減少的，應認定為無效——南通輕工機械廠訴江蘇黃河公司、江蘇蘇辰公司股東之間股權轉讓及公司為股東擔保糾紛案 本案要旨：公司為股東之間的股權轉讓提供擔保的行為可能導致公司回購本公司股份、造成公司資本不當減少的結果，不僅違反公司法有關回購本公司股份的禁止性規定，亦違背了公司資本維持原則，對公司債權人和交易安全造成損害，故該擔保行為無效。 審理法院：江蘇省南通市中級人民法院 來源：《江蘇省高級人民法院公報》2011年第6輯（總第18輯） 3.公司為股東之間的股權轉讓提供擔保，可能因違反股東不得抽逃出資的規定而無效——郭麗華、山西邦奧房地產開發有限公司股權轉讓糾紛案 本案要旨：《公司法》不禁止公司為股東提供擔保，但要經法定程序進行擔保。如果公司為股東之間的股權轉讓提供擔保，就會出現受讓股權的股東不能支付股權轉讓款時，由公司先向轉讓股權的股東支付轉讓款，導致公司利益及公司其他債權人的利益受損，形成股東以股權轉讓的方式變相抽回出資的情形，有違《公司法》關于不得抽逃出資的規定。 案號：（2017）最高法民申3671號 審理法院：最高人民法院 來源：中國裁判文書網 發布日期：2018-07-18 4.經股東會決議，股權轉讓協議中可約定公司為股東間股權轉讓承擔連帶責任——廣西萬晨投資有限公司、陳伙官股權轉讓糾紛案 本案要旨：股權轉讓協議中約定公司為股東間股權轉讓承擔連帶責任，不存在損害其他股東利益的情形，且經過公司股東會決議，是公司意思自治的體現，并不違反法律強制性規定。 案號：（2016）最高法民申2970號 審理法院：最高人民法院 來源：中國裁判文書網 發布日期：2018-07-14 5.公司對股東之間的股權轉讓提供擔保的，因不符合公司法關于股東繳納出資后不得抽回的規定，應認定無效——玉門市勤峰鐵業有限公司、汪高峰、應躍吾與李海平、王克剛、董建股權轉讓糾紛案 本案要旨：股東間發生股權轉讓由公司提供擔保，即意味著在受讓方不能支付股權轉讓款的情形下，公司應向轉讓股東支付轉讓款，從而導致股東以股權轉讓的方式從公司抽回出資的后果。公司資產為公司所有債權人債權的一般擔保，公司在未經公司注冊資本金變動及公示程序的情形下，股東不得以任何形式用公司資產清償其債務構成實質上的返還其投資。因此，股東間發生股權轉讓由公司提供擔保的，因不符合公司法有關規定，應認定無效。 案號：（2012）民二終字第39號 審理法院：最高人民法院 來源：法信精選 點擊下圖直接跳轉了解法信 6.關于公司為股東內部股權轉讓提供擔保的行為違反股權回購的規定和資本維持原則應認定無效的主張，法院不予支持——吳旭與福建鑫揚動力機械設備有限公司、鄭夏珍等股權轉讓糾紛案 本案要旨：公司股東之間簽訂《股權轉讓合同》后，轉讓股東已將其持有的公司股權變更至受讓股東名下，而非由公司自己持有，并無發生公司回購本公司股權之情形，公司在承擔擔保責任后亦有權向受讓股東追償，并不必然導致公司資產的減少，因此，關于公司為股東內部股權轉讓提供擔保的行為違反《公司法》的規定，應認定無效的主張，缺乏事實和法律依據，法院不予支持。 案號：（2014）閩民終字第687號 審理法院：福建省高級人民法院 來源：中國裁判文書網 發布日期：2014-12-31 7.公司為股東間的股權轉讓提供連帶保證責任是公司真實意思表示的，應依法予以確認——李華、周成武股權轉讓糾紛案 本案要旨：《股權轉讓協議》中的保證條款約定，公司作為保證人為股東間的股權轉讓提供連帶擔保責任。公司的全部股東均在《股權轉讓協議》中簽名確認，故可認定該協議中的擔保條款是公司真實意思表示，依法予以確認。公司為股東雙方內部股權轉讓提供擔保不存在損害其他股東利益的情形，其作為保證人應當承擔相應的保證責任。 案號：（2019）皖11民終138號 審理法院：安徽省滁州市中級人民法院 來源：中國裁判文書網 發布日期：2019-05-20 8.公司為股東間股權轉讓提供擔保不符合《公司法》對公司提供擔保的表決程序規定的，該擔保行為不合法——中國信達資產管理股份有限公司福建省分公司、漳州市龍文區桂溪房地產開發有限公司破產債權確認糾紛案 本案要旨：《公司法》不禁止公司為股東的債務提供擔保，但必須履行合法的程序。雖可以證明公司曾召開股東會對公司為股東間股權轉讓提供擔保的事項進行表決，但該股東會決議不符合《公司法》對公司提供擔保的表決程序的相關規定，公司的擔保行為不合法。轉讓股東為了保證實現其債權，受讓股東為減輕其支付股權轉讓款的義務，合謀以公司資產提供抵押擔保，轉讓股東和受讓股東明顯存在惡意串通、損害公司債權人利益的情形。根據《合同法》第五十二條第（二）項規定，惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的合同無效，因此，抵押合同無效。 案號：（2018）閩06民終2287號 審理法院：福建省漳州市中級人民法院 來源：中國裁判文書網 發布日期：2018-12-17 9.公司為股東間的股權轉讓提供擔保未經股東會決議通過的，應屬無效——魏裕華、許芝榮與鄭自營、重慶渝閩投資有限公司等股權轉讓糾紛案 本案要旨：公司在股東間的股權轉讓協議上簽章同意提供擔保，因未經股東會決議通過，違反了公司法的強制性規定。并且，公司為股東內部股權轉讓提供擔保可能導致公司回購本公司股份，造成公司資本不當減少，也使公司利益受損。據此可見，公司的該保證行為系主合同當事人之間串通，騙取公司提供的，公司提供保證擔保應屬無效，公司不應承擔過錯責任。 案號：（2017）渝01民初1016號 審理法院：重慶市第一中級人民法院 來源：中國裁判文書網 發布日期：2018-10-10 10.公司為其股東之間轉讓股權作擔保實際構成了抽逃出資，應認定無效——萊蕪連云水泥有限公司與濟南龍升東海建材有限公司、劉元海等股權轉讓糾紛案 本案要旨：公司為其股東之間轉讓股權作擔保，是以公司財產來保障股東個人財產得以實現，即意味著在受讓股東個人無法支付股權轉讓款的情況下，公司為其支付股權轉讓款，進而導致轉讓股東以股權轉讓的方式收回投資，損害了公司利益及公司潛在債權人的利益，以公司財產償還股東個人的債務實際上構成了抽逃出資。《公司法》規定股東必須向公司繳納其認繳的注冊資本金額，公司必須在公司登記機關將公司注冊資本金及股東認繳情況公示，在未經公司注冊資本變更及公示程序的情形下，股東不得以任何形式用公司資產清償其債務，否則將構成實際上的返還投資。因此，股權轉讓協議中關于公司承擔擔保責任的部分內容，因不符合《公司法》的相關規定，應認定無效。 案號：（2016）魯12民終286號 審理法院：山東省萊蕪市中級人民法院 來源： 中國裁判文書網 發布日期：2016-07-01 更多案例盡在法信平臺（www.faxin.cn） 點擊下圖直接跳轉至購買鏈接 法信 · 法律依據 《中華人民共和國公司法》（2018修正） 第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。 第三十五條 公司成立后，股東不得抽逃出資。 |
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