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1、公司的設(shè)立和發(fā)展歷程 （1）設(shè)立的合法性 取得公司設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查其設(shè)立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。 （2）歷史沿革情況 查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。 （3）股東出資情況 a了解公司名義股東與實際股東是否一致。 b關(guān)注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。 c查閱股東出資時驗資資料，調(diào)查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。 d核查股東是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶情況。對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告；對以高新技術(shù)成果出資入股的，應(yīng)查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書。 （4）主要股東情況 a了解股東直接持股和間接持股的情況。 b主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權(quán)屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。 c調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。 （5）重大股權(quán)變動情況 a查閱與公司重大股權(quán)變動相關(guān)股東會、董事會、監(jiān)事會（下稱“三會”）有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性。 b核查公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實際控制人是否發(fā)生重大變動。 （6）重大重組情況 a了解公司設(shè)立后發(fā)生過的合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項。 b取得重大重組事項三會決議、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計報告、評估報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料。 c分析重組行為對公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為是否導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。  |
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