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一、單一客戶依賴是什么 隨著新股發行節奏逐步加快，業績增長明顯、成長潛力巨大的中小企業目前已成為IPO申請主力軍。眾多擬沖擊中小板和創業板的公司，亮眼業績背后普遍存在對大客戶有重大依賴的共同特征，為發行人的經營獨立性與持續經營帶來隱患。 之所以說是“隱患”，是因為發審規則并沒有對大客戶依賴問題進行具體界定。而通過對過往的發審案例進行研究表明，客戶結構單一，或對前5大客戶或供應商存在重大依賴的企業，其過會可能性并不低。 證監會發審部門非常重視企業的成長質量，尤其是中小板和創業板，對于大客戶依賴型企業，監管部門將著重關注大客戶與發行人之間是否存在關聯關系或其他關系，是否存在“客戶協助式”成長的嫌疑。若企業在實際經營中存在著一旦大客戶發生較大的變故即對公司業績將產生極為不利的影響，這樣的客戶依賴顯然是企業成功上市、健康發展路上的定時炸彈。 同時在IPO實務當中，客戶依賴往往是發行人缺乏市場開拓能力的表現，并導致發行人經營存在重大風險，因此該問題是證監會主要關注要點之一，并體現為以下有關規定： 《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十條：發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：（三）發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； 《保薦人盡職調查工作準則》第二十二條：獲取或編制發行人報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）； 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 號——招股說明書（2015年修訂）》第四十四條：發行人應根據重要性原則披露主營業務的具體情況，包括：（四）列表披露報告期內各期主要產品（或服務）的產能、產量、銷量、銷售收入，產品或服務的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數客戶的，應披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發行人的關聯方，則應披露產品最終實現銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合并計算銷售額。 目前較為普遍的看法是：前5大客戶給公司貢獻的銷售份額在50%或以下者風險較小，過高就會有依賴大客戶的嫌疑。當然，也有一些發行人，雖然存在依賴大客戶嫌疑，但基于行業特殊情況進行合理說明也是可行的，只要理由充分，發審委也會認可。 眾多存在客戶依賴特征的報會企業依然通過了發審會審核，可見客戶依賴客并非觸之即死，但卻是發審委重視的審核重點。 客戶集中度以及單一客戶依賴是一個開放性的問題，沒有標準答案，證監會也沒有具體的比例規定對單一客戶依賴到達什么程度可以過會超過什么程度就不能過會。 IPO的審核史上曾有很多“奇葩”公司，比如公司對第一大客戶的營收占比飆到了97.8%的永吉股份；對中航工業下屬單位依賴度達到98.11%加工飛機精密零部件的愛樂達；對惠普的依賴度達到90%主營供應鏈管理業務的東方嘉盛；對俄氣依賴度達到82.91%主營鉆井工程，順帶生產鉆機裝備的中曼石油。 這些公司全都順利上市了，可只是對華潤怡寶依賴度達到80%的信聯智通卻被否了，甚至歷史上有些公司客戶甚至相當分散還能被否。 那么客戶依賴到底好還是不好，到底是哪一點影響了其過會？ 透過過去案例的分析，客戶依賴與否并非能否過會的關鍵因素，背后折射出的持續盈利能力、財務數據真實性、獨立性、關聯關系、規范性等諸多問題，才是監管層關注重點。 被否決案例中，盡管公布的審核意見主要是因為重大客戶依賴被否決，但是更深層次的原因可能是公司盈利能力不足和抗風險能力不強，從而導致對大客戶的依賴存在重大不確定性。顯然，這樣的問題單單依靠中介機構的努力并不能消除，因而盡管中介機構均對客戶依賴做了重大風險提示并做了解釋，但是并沒有打消審核人員的疑慮。 總結同樣存在大客戶依賴的公司，有的能過會，有的被否，區別有三： （一）依賴客戶類型與下游行業格局：寡頭國企與跨國企業還是不知名民營公司 容易出現客戶集中度過高甚至單一客戶依賴問題的公司，多集中在半壟斷性質的行業，客戶集中度較高則較容易給出合理解釋，比如： 通信行業：電信三巨頭壟斷國內通信行業，所以它們的供應商一般也只能依賴于這三家運營商，客戶集中度大多過高; 煙草行業：煙草為煙草局統一管理，且因行業整合煙草生產企業越來越少，這些煙草企業的供應商集中度也過高; 能源行業：典型的是兩桶油，此外煤炭、天然氣、原油等行業的采掘、運輸也呈現寡頭格局，為這些寡頭提供產品或服務的公司客戶集中度也較高。 這些行業，一般都是由大型國有企業壟斷，這些國企信用好、盈利能力強、地位高，所以報IPO的公司客戶集中于行業寡頭存在一定合理性，若涉及軍工、精密制造等特殊行業甚至可能成為加分項。 相反，若擬IPO企業依賴于相對開放市場的非寡頭企業的或寡頭壟斷市場內的不知名企業，那么就會給證監會留下公司客戶渠道有限，經營發展受到限制和存在重大客戶依賴的印象，進一步引起證監會對其客戶依賴合理性的質疑。 （二）企業經營能力與經營規模 客戶集中度高相應會引起證監會對報會企業客戶集中風險的考量。較強的議價能力，較有優勢的盈利能力，若是能解釋企業與客戶相互依賴，問題也迎刃而解。 1、盈利能力 一旦出現替代風險，自身的盈利能力、持續經營不會受到太大影響，最有說服力的當屬業績，如果營收、凈利過小或是波動比較大，也是個問題。 比如說上面提到的過會企業，東方嘉盛報告期內的營業收入為9,346萬、8,182萬、9,703萬；永吉股份報告期內的營業收入為9,671萬、9,258萬、9,125萬。 如果凈利潤規模大，即便存在客戶集中問題，風險屬于可承受范圍。而如果盈利規模小，又存在客戶集中問題，持續盈利能力就很危險。 在IPO審核加快的背景下，如果報會企業存在“客戶集中度高”的問題，就必然要審視自身的盈利能力與業務規模。 2、與客戶議價能力 定價模式往往能反映企業與客戶的議價能力強弱，若擬IPO企業對主要客戶定價模式差異多樣，沒有統一的定價模式，說明公司在客戶面前缺乏話語權，只能遷就不同客戶的不同定價模式要求，也從側面了印證了對大客戶的依賴性。 擬IPO企業業務拓展與客戶維護模式同理值得關注，這可為評估企業在進行對外銷售、拓展渠道等業務活動中的地位與同客戶的關系提供參考。 （三）規范性、財務數據等問題 如果一個公司上面的兩點都能完美的規避或解釋，讓客戶依賴不成為致命傷，但如果再出現了規范運行問題或財務數據的疑點，上會被否則無法避免。 在原因、可持續性、風控措施、定價方式、定價公允性及毛利率、關聯關系及獨立性、合規及內控這些問題上，證監會的問題經常圍繞如下核心要點展開： 1. 原因：客戶集中度過高或逐步提高的原因、合理性，是否屬于行業共有特點？其余客戶營收占比降低的原因？ 2. 可持續性：對大客戶的銷售是否具有穩定性、可持續性？是否有替代風險？會不會影響持盈能力？要想證明，就得拿出長期合作協議。 3. 風控措施：客戶集中會帶來什么風險?有什么應對措施？ 4. 定價及毛利率：對大客戶銷售的定價機制如何？毛利率較高的原因？有沒有第三方墊資？定價是否公允？ 5. 關聯關系及獨立性：與大客戶是否有關聯關系或其他利益安排？是否影響獨立性？ 6. 合規及內控：業務談判、業務承接、招投標程序是否合規？有沒有相應的內控制度？是否有商業賄賂或利益輸送？ 這六大監管要點，在反饋與審核中時常被提及。以上三個坑隨便踩到一個，客戶集中就變成個不小的問題了。 比如，2017年9月8日被否的致瑞傳媒，依賴的是宏盟集團（沒聽過），大股東還占用資金買瑪莎拉蒂，毛利率高于同行，銷售費率、員工薪酬又偏低； 再比如2017年07月19日被否的瑞芯微，第一大客戶是揚宇科技（沒聽過），不僅從英特爾采購還向英特爾提供技術服務（毛利率超過99%），所得稅金額以及所得稅費用均為負數。 永德吉（2017年05月09日被否）也不省心，第一大客戶是朗德萬斯，但是朗德萬斯被母公司賣了這事都未披露，第二大客戶付款方和客戶還不一致。 （四）客戶與供應商重合 同時向一方銷售和采購，也是近期IPO上會企業的經?？梢姷膯栴}之一，經常與大客戶依賴問題共生，如結局截然不同的京華激光（2017年9月5日過會）與瑞芯微（2017年7月19日上會被否）。 大客戶與供應商重合明顯地影響了擬IPO企業的獨立性和業務完整性，該客戶又是關聯方的情況下，被否決概率很大。近年來上會案例中第一大供應商與第一大客戶重合的問題，會導致發審委乃至外界一系列連環反應：獨立性、持續盈利能力、財務數據、甚至公司的商業模式都遭到質疑。監管層關注的重點主要為：1）是否是大客戶議價能力強，或有獨特的資源；2）是否是大客戶議價能力強，或有獨特的資源；3）是否存在關聯交易（利益輸送）、財務數據的操作空間。 客戶與供應商重合問題，和客戶依賴現象一樣，本身不是IPO的實質性障礙，申報處理起來需要項目組與公司細致的處理：合理解釋采購模式與經營模式并排除關聯交易風險。 既然客戶依賴并非IPO過程中的致命傷，想要解決則有章法。 （一）開拓新客戶，優化客戶結構 在很多行業，尤其是寡頭壟斷行業，大客戶依賴是很多企業無法回避的問題。如果公司對前五大客戶或單個客戶銷售收入占比較高，若能主要看報告期內對重大客戶的依賴比例是否呈逐年下降趨勢，至少最近一個報告期能降到50%以內則可較大程度上提高IPO成功概率。 而要降低依賴比例，企業就必須采取適當的措施，其中開拓新客戶和開發新市場，被認為是降低單一客戶依賴最有效的方法之一。 （二）提高信息披露質量，進行合理解釋 如果企業依賴重大客戶的問題實在繞不開，除了采取必要的措施降低依賴比例外，借助信披渠道，在招股說明書中進行合理解釋也尤為重要。 如果依賴問題主要由行業特性導致，那么，企業可以從行業特點的角度，對公司業績穩定增長的合理性做出解釋。如果公司的大客戶依賴獨立于行業的整個模式，那么其合理性就較為難解釋并令人信服。企業可以從依賴的必要性、是否存在關聯關系、交易價格是否公允、是否存在降低依賴度的其他選擇、是否采取措施以降低依賴度等幾個角度來解釋。此外，目前眾多案例值得考慮的做法之一是補充介紹形成依賴的客觀歷史原因，減輕發審委對存在利益輸送的疑慮。 值得強調的是，無論是銷售客戶，還是采購商，定價公允性也是擬IPO公司需要重點解釋的問題。畢竟中小企業在大企業面前的議價空間較弱，甚至因為定價分歧造成合作關系隨時發生變化帶來的不穩定風險，這一點也會影響企業的IPO成功率。 （三）加強企業盈利能力和抗風險能力 盡管近幾年IPO被否決的公司中，有一部分是直接折戟于重大客戶依賴，但更深層次的原因還在于企業的持續盈利能力不足和抗風險能力不強，從而導致對大客戶的依賴存在重大不確定性。 企業提高綜合盈利能力，一方面要注重宏觀經營方向的把握，即企業戰略的選擇，應結合自身優勢發展最有市場空間的項目進行建設，以避免低層次重復建設而陷入被動的惡性競爭中。這一點，很多民企在前期盲目投資，盲目擴產建設另一方面，影響企業綜合盈利能力的微觀經營方式也尤為重要，包括企業的客戶結構、產品結構、價格結構、區域結構，以及供應鏈管理、成本控制、生產管理、人才管理等，它直接關系到企業經營質量與經營能力的成長問題，為此，對公司的內控體系進行持續優化與完善也極其重要。，導致后期項目陷入困局的案例比比皆是。故而，在投資前進行項目可行性研究和細分市場研究十分必要。 現整理近期存在大客戶依賴的IPO審核案例如下： 1、百華悅邦[A15206.SZ，2017年11月15日過會]百華悅邦主營業務為手機售后服務，主要客戶是蘋果公司，主要修理產品為iPhone。公司通過連鎖門店和互聯網商城為客戶提供手機維修等服務。據其招股書披露，目前，百華悅邦在全國22個省級地區、90多個地市建有139家售后服務連鎖門店，是蘋果公司在中國最大的授權售后服務商。除了蘋果，百華悅邦與三星、華為等手機生產廠商也有合作關系。 2014年至2017年1-6月，公司從蘋果公司實現的保內維修服務收入和來自消費者的蘋果手機保外維修業務，合計收入占比67.56%、73.25%、76.44%及74.05%，2016年扣非后歸母凈利潤4,531萬元。 百華悅邦招股材料發審委反饋意見： 招股說明書披露，發行人向手機廠商等供應商主要采購交換件、配件和附件等幾大類原材料，報告期內發行人供應商高度集中，其中向蘋果電腦貿易（上海）有限公司（以下簡稱“蘋果貿易”）采購占比高達72.69%、70.09%、76.32%和83.17%，蘋果貿易、三星電子（北京）技術服務有限公司（以下簡稱“三星服務”）和諾基亞（中國）投資有限公司（諾基亞投資）同時為發行人的重要客戶和供應商。請發行人補充披露：（1）報告期內各年度前五大供應商的基本情況及采購的主要內容；（2）報告期內向蘋果貿易采購占比高達70%以上的原因及合理性，是否存在對蘋果貿易的依賴，如何確保與蘋果貿易之間合作的穩定性；（3）蘋果貿易、三星服務、諾基亞投資同時為重要供應商和客戶是否說明發行人業務高度依存于這些手機廠商、是否存在獨立持續經營能力上的缺陷。請保薦機構對上述事項進行核查并發表明確意見。請保薦機構、發行人律師就發行人控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員、主要關聯方及持股5%以上股東與主要供應商之間是否存在關聯關系或其他利益安排發表明確核查意見。 2、縱橫通信[603602.SH，2017年7月4日過會]縱橫通信是一家通信網絡技術服務提供商，為中國移動、中國電信、中國聯通、鐵塔公司等業內主要客戶服務，針對通信基站、大型公共設施、住宅和商業建筑、交通網絡等多種物理建筑及通信設施，提供移動通信技術和無線互聯技術的系統解決方案和組網應用服務。 縱橫通信自成立以來即與中國移動開始合作，為中國移動提供通信網絡建設服務和通信網絡代維服務。而縱橫通信2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，縱橫通信向前五大客戶銷售金額占總收入的比重分別為94.23%、97.52%、96.33%、96.91%，其中向第一大客戶中國移動銷售金額占總收入比重分別為68.08%、76.28%、77.13%、74.45%。 縱橫通信招股材料發審委反饋意見： 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，發行人向前五大客戶銷售金額占總收入的比重分別為94.23%、97.52%、96.33%、96.91%，其中向第一大客戶中國移動銷售金額占總收入比重分別為68.08%、76.28%、77.13%、74.45%。請發行人：（1）按業務類別披露對中國移動的銷售情況，包括但不限于不同業務類別產品的銷售金額、銷售單價、銷售量、期末應收賬款及回款情況，分析銷售單價與對其他客戶的銷售單價之間是否存在差異，并披露報告期內對中國移動銷售金額及占比上升的原因，說明對中國移動是否存在重大依賴；（2）補充說明對中國移動具體的合同情況及合同執行情況；（3）結合合同、行業變化趨勢等相關情況，說明所處行業的經營環境或產品的品種結構是否發生或將要發生重大變化，披露對中國移動的銷售是否存在不確定性的風險；（4）補充披露前五大客戶的基本情況，并披露發行人歷史上是如何形成與這些客戶的業務關系的；（5）補充披露對大客戶的銷售情況，包括但不限于銷售的產品、結算方式、主要合同條款等，并披露主要客戶銷售占比變動和主要客戶變動的具體原因，結合行業狀況詳細分析發行人與主要客戶交易的可持續性。請保薦機構、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據、結論，并發表明確核查意見。 3、東方嘉盛[002889.SZ，2017年6月23日過會]公司主營一體化供應鏈管理服務，2014年、2015年與2016年來自惠普公司的營業收入占各期營業收入的比例分別為 87.85%、88.20%和 90.00%，來自惠普公司業務產生的營業毛利占公司各期營業毛利的比例分別為 26.83%、17.72%和22.10%。2017年6月23日二次上會通過。 東方嘉盛招股材料發審委反饋意見： 請補充披露主要客戶集中的風險；請補充說明公司與惠普報告期的合作情況、是否簽訂了長期合作協議；請保薦機構結合與惠普合作的穩定性和可持續性，說明該等情況是否影響公司的持續盈利能力。 4、迪貝電氣[603320.SH，2017年3月20日]公司主要從事制冷壓縮機電機的研發、生產及銷售。公司的主要客戶為華意壓縮、丹佛斯集團、錢江制冷等國際國內知名壓縮機生產企業。 2016年、2015年、2014 年公司向前五大客戶合計銷售額占當期主營業務收入的比例分別為99.20%、99.60%、98.23%，公司客戶較為集中。2016年迪貝電氣對華意壓縮的依賴度高達73.16%，2017年3月20日二次上會通過。 迪貝電氣招股材料發審委反饋意見： 招股書披露，發行人前五大客戶占其營業收入的比重過高的，達到97%以上。且第一客戶華意壓縮同時為其第一大供應商。發行人來自華意壓縮的銷售收入占其收入的比重在60%-70%左右，發行人向華意壓縮的采購比例在36%-56%之間。請保薦機構和發行人律師補充核查并披露：（1）鑒于發行人的原材料市場供應充足，價格公開且透明，進一步解釋公司向客戶采購原材料的必要性；（2）招股書p1-1-157頁披露“壓縮機制造企業集中上游電機生產的硅鋼片、漆包線需求量，統一向大型鋼廠、漆包線廠采購，不僅能夠提升議價能力、更好地利用企業信用，取得較市場價格更為優惠的價格”；招股書p1-1-173同時披露，“公司向華意壓縮等客戶進行配套采購的實際執行價格高于市場價”，請發行人補充解釋如華意壓縮等壓縮機制造業能取得優惠價格，公司向客戶進行配套采購的實際執行價格高于市場價格的原因；（3）請發行人補充提供與華意壓縮等供應商的原材料采購合同，并補充披露合同中的有關價格、期限、合同成立和解除條件的核心條款；（4）請發行人補充提供與華意壓縮等主要客戶簽訂的銷售合同，并補充披露銷售合同的主要條款；（5）請保薦機構、律師根據相關的合同及條款，核查公司在原材料采購方面是否有較大的自主權，并發表核查意見；（6）請保薦機構、律師核查發行人是否具備獨立面向市場經營的能力，核查現行經營模式對發行人獨立性的影響，并就是否構成本次發行上市的障礙，發表結論性意見。 5、中曼石油[603619.SH，2017年7月4日過會]公司以鉆井工程為核心業務，鉆機裝備制造為輔助業務。主要客戶包括俄氣、馬石油、貝克休斯、中石油長慶油田以及斯倫貝謝長和等。2014 年至 2016 年，中曼石油來自前五大客戶的營業收入分別為 121,073.78 萬元、158,236.93 萬元和 151,941.94 萬元，占發行人當期營業收入的比例分別為 92.12%、96.96%和 95.25%。2016 年度，公司來自第一大客戶俄氣的收入占 2016 年度營業收入的比重為 82.91%。 中曼石油招股材料發審委反饋意見： 根據招股書披露，發行人的主要客戶包括俄氣、馬石油、貝克休斯、中石油長慶油田及斯倫貝謝長和等。2013年至2016年上半年，公司來自前五大客戶的營業收入分別為51,873.29萬元、121,073.78萬元、158,236.93萬元和80,330.29萬元，占公司當期營業收入的比例分別為69.90%、92.12%、96.96%和98.96%。2016年上半年，公司來自第一大客戶俄氣的收入占2016年上半年營業收入的比重為82.58%。請發行人補充披露：（1）主要客戶的基本情況、報告期內提供的是鉆井工程服務還是鉆機裝備，是總包項目還是分包項目、金額、占比情況；（2）主要客戶當前階段對公司產品及服務的總需求量、公司產品及服務所占比例，分析公司同主要客戶交易的可持續性，說明公司與主要客戶的業務是一次性還是可持續性的；（3）請發行人結合截至目前的在手訂單情況，說明可預見未來的主要客戶銷售情況，是否存在銷售占比變化較大及不穩定的情況，是否具有可替代風險；（4）針對2016年上半年俄氣銷售占比較大的情況，請發行人披露各年產品服務占俄氣采購的比例并進行披露，分析發行人對俄氣的角色定位及重要性，分析同類產品占俄氣的比重和優劣勢；（5）請發行人詳細披露公司銷售客戶集中的相關風險，并作出重大事項提示，對客戶銷售集中的情況是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定進行分析。（6）前五大客戶等主要客戶的招投標政策、供應商管理體制，上述企業與其分、子公司在確定招投標過程中各自的權限。（7）請結合報告期內發行人在前五大客戶招投標中的中標率、主要得分點，分析發行人的競爭優勢，中標率較高的情形是否可持續，未來是否可能發生重大變化的風險，是否存在其他應披露未披露的信息。（8）發行人為維護與主要客戶合作穩定，以及開拓新客戶所采取的措施。（9）請說明俄氣業務量上升較快的原因及合理性，說明發行人與第一大客戶之間交易的持續性，并就單一客戶銷售收入占比較高的風險作補充披露。（10）公司是否對前五大客戶存在重大依賴，公司收入來源的穩定性，公司同該等客戶交易的可持續性，補充分析客戶集中高對發行人成長性及持續盈利能力的影響。 請保薦機構對以上情況進行核查，充分核查發行人服務及產品競爭力、同主要客戶交易可持續性等，并說明核查方法，量化核查證據，發表核查結論。 6、賽意信息[300687.SZ，2017年6月21日過會]公司是一家信息化管理軟件解決方案及服務提供商（管理系統軟件）。公司與華為技術、美的集團、松下電器、京博控股、步步高等主要客戶保持了穩定的合作關系。 賽意信息2014年至2016年來自前五名客戶的銷售額占營業收入比例分別為79.36%、83.11%和80.30%，2014年至2016年公司來自第一大客戶華為技術的收入占比分別為59.37%、61.29%和70.28%，客戶集中度較高。 賽意信息招股材料發審委反饋意見： 招股書披露報告期發行人來自前五名客戶的銷售額占營業收入比例分別為77.83%、79.36%、83.11%和84.95%，其中報告期內公司來自第一大客戶華為技術的收入占比分別為53.53%、59.37%、61.29%和73.85%，客戶集中度較高。（1）請發行人進一步說明報告期向前十名客戶的銷售情況，補充說明主要客戶的獲取方式、交易背景、定價政策、銷售方式；請說明華為和美的采購發行人產品是否獨立，發行人是否存在對華為和美的的重大依賴，請說明發行人5%以上股東過往任職單位與發行人客戶是否存在相關性；（2）請補充分析客戶對象的構成穩定性及未來變化趨勢，說明是否符合發行人的行業與產品經營特征；（3）請發行人說明前十大客戶的銷售內容、單價、數量、收入及占比、毛利率、是否新增客戶；（4）請發行人說明產品的定價方式，并結合市場價格或第三方可比價格說明銷售價格的公允性；（5）請發行人提供各期前十大客戶基本情況、注冊時間、注冊資本、注冊地、股權結構、合作歷史；（6）請發行人說明前十大客戶變化的原因、新增客戶的合作背景；（7）請發行人說明前十大客戶及其實際控制人或主要股東、關鍵經辦人員是否與發行人存在關聯關系，是否存在關聯交易非關聯化的情況。請保薦機構和申報會計師就上述問題進行核查并明確發表意見。請保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述事項進行核查，說明核查過程并發表意見。 7、愛樂達[300696.SZ，2017年7月19日過會]公司主要從事軍用飛機和民用客機零部件的精密加工業務，主要客戶為軍用飛機主機廠和民用客機分承制廠。 2014年度、2015年度和2016年度，愛樂達來源于中航工業下屬單位的收入占比分別為96.02%、97.94%和98.11%。 愛樂達招股材料發審委反饋意見： 報告期內，發行人對前五大客戶的銷售收入占比分別為97.49%、98.90%、99.06%和100%，客戶集中度高。前五大客戶中，除某軍工單位和2014年度南京航空航天大學收入121.43萬元、2016年1-6月四川國際航空發動機維修有限公司18.70萬元外，均為中航工業下屬單位。報告期內，發行人來自四川區域的收入占比分別為87.58%、93.58%、96.97%和74.13%。 請發行人： （1）披露報告期內對前五大客戶銷售的具體情況（客戶名稱、銷售內容、金額及銷售模式），結合上述客戶的成立時間、注冊資本、股權結構，說明其與發行人及其實際控制人、董事、監事、高管人員之間是否存在關聯關系。 （2）補充披露客戶集中度高及銷售地域集中對發行人經營業績的影響，發行人是否存在向單個客戶銷售比例超過50%的情形，是否構成對單一客戶的嚴重依賴。請就客戶集中及地域集中風險進行定量補充風險披露。 請保薦機構、發行人律師核查上述問題并發表意見。 8、致瑞傳媒[A1626.SH，2017年9月8日被否]專業從事媒體廣告經營的廣告公司，同時為客戶提供媒介代理服務和專項營銷服務。2013年至2016年1-6月，致瑞傳媒向第一大客戶宏盟集團下屬公司的銷售金額分別為45,479.38萬元、51,419.16萬元、49,447.49萬元和21,546.18萬元，占當期營業收入的比例分別為67.39%、77.42%、89.66%和53.96%，客戶集中度較高。致瑞傳媒于2017年9月8日被否。 致瑞傳媒招股材料發審委反饋意見： 2013年至2016年1-6月發行人對前五大客戶的銷售金額占營業收入的比例分別為95.52%、98.9%、99.26%和99.36%，且存在一定變動。請發行人：（1）發行人客戶集中的原因，是否屬于行業共有特點；（3）在“業務與技術”相關內容中補充披露主要客戶的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業務、經營規模、股權結構等；（3）補充披露對大客戶的銷售情況，包括但不限于銷售的產品類型、結算方式、主要合同條款等，并披露主要客戶銷售占比變動和主要客戶變動的具體原因，結合行業狀況詳細分析發行人與主要客戶交易的可持續性；（4）分業務類別補充披露前五大客戶的情況；（5）補充披露最終客戶的主要情況及占比；請保薦機構、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據、結論，并發表明確核查意見。（6）主要客戶目前對公司產品總需求量、公司產品占其同類產品采購總額的比例,發行人與主要客戶存在“互相依賴”合作關系的依據，發行人與主要競爭對手客戶集中情況的比較，是否有針對發行人的未來業務發展的框架性計劃；（7）結合相關市場前景、合作模式、競爭對手情況、合同簽訂情況、發行人核心競爭力等，詳細分析公司同主要客戶交易的可持續性；（8）補充說明宏盟集團與浙江廣播電視集團、山東電視臺等合作情況，是否存在替代風險，發行人有何防范和應對措施；（9）請保薦機構說明報告期內新增客戶的拓展方式和拓展情況，請保薦機構、發行人律師核查說明發行人是否對宏盟集團存在嚴重依賴，是否構成本次發行上市的障礙，發表明確核查意見；（10）請發行人、保薦機構說明發行人是否具備為廣告主直接提供廣告服務的能力。 9、威士頓[A15537.SH，2017年6月27日被否]威士頓是一家以提供面向制造業客戶為主，金融業客戶為輔的整體信息化解決方案供應商。2014 年至 2016年，公司對上煙集團及其下屬企業的合計銷售額占公司當期營業收入的比例分別為 82.21%、82.86%及81.01%，上煙集團作為大客戶占比較高。上煙集團是公司服務時間最長的客戶。威士頓于2017年6月27日被否 威士頓招股材料發審委反饋意見： 招股說明書披露，2013年至2016年6月，公司對上煙集團及其下屬企業的合計銷售額占公司當期營業收入的比例分別為87.92%、82.21%、82.86%及84.21%，占比較高。發行人第二大客戶為交通銀行及其關聯企業，2016年上半年收入占比為6.97%。 請保薦機構、發行人律師核查、分析并披露：（1）發行人客戶集中且主要客戶為煙草公司的原因，是否屬于行業共有特點；（2）發行人主要客戶的基本情況、主要交易內容；（3）上煙集團采用何種方式采購，是否符合相關規定，發行人的主要競爭對手情況，是否包括省內和省外企業，發行人多次獲得上煙集團訂單的原因分析；（4）發行人與上煙集團是否存在長期的業務合作協議或特殊利益安排，上煙集團及其下屬企業董監高人員、相關采購部門負責人員及其親屬是否直接或間接持有發行人股權，是否存在利益輸送；（5）發行人拓展其他煙草行業及非煙草行業客戶的情況、面臨的困難及未來發展規劃；（6）結合以上方面及發行人的競爭優劣勢，分析發行人與上煙集團的交易是否具有可持續性，是否存在替代風險，發行人有何防范和應對措施。請保薦機構、發行人律師核查說明發行人是否對上煙集團存在嚴重依賴，是否構成本次發行上市的障礙，發表明確核查意見，并充分提示相關風險。 10、瑞芯微[A16223.SZ，2017年7月19日被否]公司自設立以來一直從事集成電路的設計與研發。2014年至2016年，公司向前五大客戶銷售的金額分別為 81,184.25 萬元、89,475.68萬元和122,229.81 萬元，占同期營業收入的比例分別為 79.56%、88.09%和94.16%。其中2016年公司對第一大客戶揚宇科技依賴比例達30.76%，瑞芯微于2017年7月19日被否。 瑞芯微招股材料發審委反饋意見： 發行人的客戶較為集中。請發行人說明主要客戶的基本情況及業務規模情況，是否與發行人的采購量相匹配。請保薦機構核查并發表意見。 11、永德吉[A15350.SH，2017年5月9日被否]公司是一家節能光源專業制造廠商（LED燈），主要以 ODM 模式向包括朗德萬斯（歐司朗）在內的國際知名照明企業提供節能燈及 LED 燈產品。 公司對主要客戶的銷售收入占比相對較高。2014 年、2015 年、2016 年，公司前五名客戶的銷售收入合計分別為 26,567.37 萬元、25,549.39 萬元、31,579.24 萬元，占主營業務收入的比重分別為85.90%、83.87%、72.83%，前五名客戶的銷售收入占比較高但呈逐年下降趨勢。其中公司的節能燈業務對朗德萬斯（歐司朗）的依賴度于2016年達到90.51%，永德吉2017年5月9日被否。 永德吉招股材料發審委反饋意見： 報告期內，發行人前五大客戶銷售金額占比在80%至90%左右，其中發行人對第一大客戶歐司朗照明報告期內的銷售比例均在60%左右，發行人客戶集中度高，且ENERGY MAD曾與發行人控股股東合營福建永德吉照明，請發行人：（1）說明發行人客戶集中的原因，是否屬于行業特點；（2）分產品披露前五大客戶及其銷售金額、占比；（3）披露發行人獲取各主要客戶的方式、主要客戶名稱、主要銷售產品、銷量、平均銷售價格、報告期內前五大客戶發生變動及同一客戶銷售額發生變動的原因，說明主要客戶的背景，包括名稱、所在國、成立時間、注冊資本、主營業務、股權結構，是否與發行人存在關聯關系；（4）說明發行人與主要客戶的合作年限，報告期內主要客戶向發行人采購金額占其采購總額的比例、主要客戶是否具有可持續性，發行人是否對主要客戶構成重大依賴；（5）結合相關市場前景、合作模式、競爭對手情況、合同簽訂情況、發行人核心競爭力等，詳細分析公司與主要客戶交易的可持續性，是否存在替代風險，發行人有何防范和應對措施；（6）請保薦機構說明報告期內新增客戶的拓展方式和拓展情況；（7）請核查并說明2015年第二大客戶ORGANIZA??O REDE ELéTRICA DE ITAUNA LTDA采購金額大幅提高的原因;（8）請發行人披露針對不同客戶的具體銷售政策、定價政策和結算政策及其在報告期內的執行情況；（9）披露發行人主要產品的價格和價格變動原因，是否與行業趨勢相符，說明發行人產品與市場價格、不同客戶之間同類產品的銷售價格是否存在重大差異、說明差異原因及合理性。請發行人保薦機構、會計師對主要客戶、訂單、銷售的真實性和準確性，銷售價格的公允性主要客戶是否存在關聯關系進行核查，說明核查措施、核查比例、核查結果，并發表明確核查意見。 12、信聯智通[A17051.SZ，2018年1月16日被否]公司主要從事產品為 PET 塑料包裝容器生產，下游客戶主要集中于飲料、調味品以及日化品等行業。目前，公司的主要客戶為華潤怡寶、海天味業、屈臣氏等企業飲料或食品行業的領先企業。2014年至2017年1-6月，公司對華潤怡寶的銷售收入分別為80,593.37 萬元、66,913.92 萬元、64,992.11 萬元和 30,026.19 萬元，占公司營業收入的比例分別為 81.24%、81.11%、80.42%和 77.86%；公司對海天味業的銷售收入分別為 14,379.36 萬元、11,338.87 萬元、10,079.20 萬元和 6,691.44 萬元，占公司營業收入的比例分別為 14.50%、13.75%、12.47%和 17.35%，華潤怡寶和海天味業銷售收入合計在報告期各期占當期收入均達 90%以上。信聯智通于2018年1月16日被否。 信聯智通招股材料發審委反饋意見： 招股說明書披露，報告期內，發行人對前五大客戶的銷售收入總計分別為98,413.99萬元、81,877.93萬元、79,993.64萬元，占營業收入的比例分別為99.21%、99.25%、98.99%，其中，對華潤怡寶的銷售收入分別為80,593.37萬元、66,913.92萬元、64,992.11萬元，占公司營業收入的比例分別為81.24%、81.11%、80.42%。①請說明主要客戶的獲取方式、交易背景、相關合同訂單的主要條款、發行人的主要客戶對其的采購占其總采購額的比例、合作的可持續性；②請補充披露報告期各期對主要客戶的銷售內容，主要客戶的收款政策、信用期、信用額度、期末欠款、期后還款情況以及是否符合信用政策等；③請結合客戶集中度較高及主要客戶的合同簽訂方式，以及對主要客戶銷售的波動原因，說明發行人對大客戶是否具有依賴性，是否對發行人的持續盈利能力構成不利影響；④請補充說明報告期各期新增的客戶的名稱、成立時間、注冊資本、主營業務、股權結構、交易背景、對發行人產品的采購的必要性、采購發行人產品的必要性；⑤請保薦機構、申報會計師說明對發行人客戶的核查過程、方法和結果，取得何種證據，發行人對主要客戶的銷售是否真實，價格是否公允，并明確發表意見。 13、永吉股份[603058.SH，2016年9月26日過會]、華龍迅達[A15248.SZ，2017年1月7號被否]同為煙草行業供應商，永吉股份（主要從事煙標印刷）與2007年至2015年對貴州中煙的銷售收入穩定在3-4億元，平均占永吉股份營業收入的比例94%以上，2015年年度公司營業收入對貴州中煙依賴程度飆升至97%依然順利過會，而提供自動化控制系統的華龍訊達對第一大客戶的集中度只有40.10%，卻在2017年1月7日被否。 永吉股份招股材料發審委反饋意見： 招股說明書披露，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，發行人營業收入分別為32,489.44萬元、34,509.31萬元、35,070.19萬元和17,070.28萬元，其中前五大客戶銷售收入占公司營業收入比例分別為98.89%、99.23%、99.24%和99.65%，而第一大客戶貴州中煙占公司營業收入比例分別為96.54%、96.32%、97.46%和98.34%。發行人自2007年以來均為貴州中煙煙標采購的第一大供應商。同時，煙標印刷是相對開放的競爭市場。 請保薦機構、發行人律師核查、分析并披露：（1）發行人客戶集中的原因，是否屬于行業共有特點；（2）發行人主要客戶的基本情況、主要交易內容；（3）發行人獲得貴州中煙訂單的過程，貴州中煙的煙標采購方式，發行人投標時的主要競爭對手情況，是否包括省內和省外企業，發行人多次中標的原因分析，貴州中煙目前對發行人產品的總需求量及未來的業務發展規劃；（4）發行人成為貴州中煙及其前身的長期供應商之一并建立良好合作關系的歷史沿革，發行人與貴州中煙合作以來的履約情況，是否發生過糾紛，采購合同的期限、違約責任等主要約定；（5）發行人與貴州中煙是否存在長期的業務合作協議或其他關聯關系；（6）發行人拓展其他煙標客戶以及除煙標印刷外的其他業務的情況、面臨的困難及未來發展規劃；（7）結合以上方面及發行人的競爭優劣勢，分析發行人與貴州中煙的交易是否具有可持續性，是否存在替代風險，發行人有何防范和應對措施。請在招股說明書“重大事項提示”中進一步補充披露單一客戶占比營業收入96%以上對發行人經營業績及可持續性的具體影響，并進一步提示該重大風險。請保薦機構、會計師核查報告期內發行人與貴州中煙交易價格的公允性，具體說明所執行的核查程序、范圍并出具專項核查意見。 華龍迅達招股材料發審委反饋意見： 招股說明書披露，報告期內前五名客戶銷量占比分別為77.42%、84.59%和83.55%。請發行人：（1）結合同行業上市公司的銷售模式，說明發行人銷售模式是否與同行業公司存在重大差異；說明直銷模式下的定價方式、收入及其變化情況和匹配關系；說明報告期內是否存在貿易類客戶，如果有請披露客戶名稱、交易內容、是否實現最終銷售及最終客戶使用情況，說明此類銷售模式是否與發行人在招股說明書中披露的銷售模式相一致；說明是否存在對單一客戶的重大依賴情況；（2）結合同行業上市公司收入變動情況，說明報告期內發行人主營業務收入波動的合理性；披露前十大客戶名稱、是否新增客戶、銷售標的、收入金額及占比、占客戶采購比例、行業排名、退換貨金額及比例、退換貨管理流程；說明主要客戶的收款方式、信用期、期末欠款、期后還款進度、逾期情況等；是否存在其他銷售模式或現金收付情形，如無也明確說明；對受同一實際控制人控制的客戶，分別披露收入占比并合并計算，說明被合并披露客戶的股權結構及被合并披露的原因；說明上述所有客戶的基本情況，包括客戶名稱、成立時間、注冊資本、主營業務、股權結構、控股股東及實際控制人、主要業務、與發行人的合作背景及淵源、報告期內與發行人持續交易情況；說明上述煙草類客戶是否均受中國煙草總公司控制，如果是請合并披露；（3）說明發行人（包括參股公司）、發行人的實際控制人和發行人的其他關聯方（含其直接或間接投資的企業或與自然人股東關系密切的家庭成員）、發行人的股東、股東的股東（或合伙人）、上述股東的實際控制人（上述三類情況涉及自然人的，包括其關系密切的家庭成員），上述三類機構或自然人直接或間接投資的企業與發行人客戶是否存在關聯關系、是否存在包括不限于購銷業務、資金往來等交易，如有，請詳細說明具體情況，如沒有，也請明確說明；（4）說明發行人的職工（含離職員工）、發行人的股東、股東的出資人（自然人）、股東的實際控制人、發行人的實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員（包括與上述自然人關系密切的家庭成員）是否在發行人的客戶（或上述客戶存在關聯關系的單位、或上下級單位、或上下級公司）任職或擔任股東的情況；（5）說明報告期內前十大客戶是否變動較大，如果有請解釋原因及合理性；報告期新增客戶的拓展方式；說明新增客戶的具體情況，包括客戶名稱、成立時間、注冊資本、主營業務、股權結構、控股股東及實際控制人、主要業務、與發行人及其股東、實際控制人、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在關聯關系、新增客戶的種類、數量、收入金額及其占比，說明主要新增客戶的背景，與發行人是否存在關聯關系；（6）結合客戶的行業類別，補充披露發行人報告期內主營業務收入情況，說明與招股說明書披露的客戶行業類別的匹配情況；說明是否存在向競爭對手銷售產品情形，如果是請說明原因以及銷售情況；說明銷售過程是否存在不正當競爭或商業賄賂等違法違規行為；（7）說明報告期內是否存在境外銷售，如果存在請說明境外銷售的情況，包括客戶名稱、是否為新增客戶、交易內容及金額、收入占比、產品用途及是否為最終使用客戶；（8）說明上海傳陽電器有限公司、上海蘇華工業控制設備有限公司作為非煙草系統公司向發行人采購煙草設備（或軟件）類產品的原因及合理性，說明報告期內是否存在其他類似銷售情況，如果有請說明發行人與上述客戶交易的背景、合同內容、定價依據、是否屬于最終用戶，與同類交易相比是否公允；結合不同客戶的股權結構、其控股股股東或實際控制人情況，說明發行人將部分客戶合并披露的原因，是否屬于同一控制下的客戶并說明原因及合理性；補充披露合并披露的客戶其同一控制人下的不同客戶的采購情況，包括銷售金額、比例和主要產品類別；（9）結合國家煙草專賣局對煙草行業的監督和管理模式，說明我國煙草制造行業涉及到采購包裝機組、卷接機組控制系統的客戶情況、地域分布等，說明發行人在相關產品領域的市場占有率并說明計算過程；（10）說明報告期內發行人在售的軟件情況，包括軟件名稱、取得方式、是否存在受讓取得、是否取得計算機軟件著作權；、報告期內前十大軟件銷售情況，說明客戶情況、軟件定價依據、是否公允合理。請保薦機構、發行人律師和申報會計師對上述問題進行核查，說明核查過程并發表意見。 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