公司個人股東轉讓股權流程，100個會計看了99個說好！

劍客老戴 2019-10-09

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近年來的大眾創業、萬眾創新，極大的提高了市場的活力，便捷的商事登記政策：先照后證、證照分離、多證合一......持續良好的營商環境，使得各類市場經濟組織日益增多，伴隨而來的經濟組織的股權轉讓、注銷清算也日益增多。現就有限公司自然人股東在轉股過程中應注意的問題簡述如下：

1、股權轉讓股東變更登記流程

首先要召開全體股東會議，宣布并表決通過股東變更決議。在股東會表決通過的基礎之上，修正并通過公司的《章程修正案》或《章程修訂本》，并且要審閱自然人股東之間簽定的股權轉讓協議。

其次要辦理與股權變更相關的納稅申報事宜，交納相應的稅款。

最后憑稅收完稅憑證到市場登記監管部門，辦理相應股東變更登記，并進行相應的財稅賬務處理。

2、財務人員在整個股權轉讓過程中工作要點

(1)財務人員要準備和審閱的資料。

首先，股東會決議、公司《章程修正案》或《章程修訂本》、自然人股東轉股協議書的準備和審查。股東大會（股東會）是公司的最高權力機構，由全體股東組成，負責修改公司章程，聘任和解聘公司董事，公司上市、增資、減資、利潤分配，審批重大關聯交易等重大事項的決策，因此股東會表決通過的決議是整個轉股過程中的最“高”依據，所以《股東決議書》的日期在整個轉股過程中應該是最“早”的，至少公司《章程修正案》或《章程修訂本》的日期、自然人股東之間的轉股協議書的日期不應早于《股東決議書》。這也是辦理變更登記人員在首要形式審核中要注意的問題。

其次，關注股權轉讓的基準日期。也就是要以哪天作為股權轉讓的基準日。因為要由基準日來決定要以哪天的財務指標狀況作為依據，從而進行相應納稅申報處理。

再次，轉讓基準日前的賬務處理是正確納稅的重要依據。股權轉讓時稅務部門會重點關注財務報表中的所有者權益和資產總額中房屋建筑物、無形資產、長期股權投資等易升值的資產占比情況。因此基準日前期的財務處理、財務列報是否正確、規范，直接影響企業的股權轉讓納稅情況。為此企業要重新審視自己財務處理、財務報表列報是否正確，必要時可以聘請稅務師事務所等專業涉稅中介機構進行財稅審查。

3、自然人股權轉讓所涉稅費及涉稅風險討論如下：

（1）個人所得稅。自然人股權轉讓涉及個人所得稅稅目“財產轉讓所得”、適用稅率20%。自然人股權轉讓屬于《個人所得稅法》中的財產轉讓所得課稅對象。為了加強自然人股東股權轉讓個人所得稅的征收管理，規范稅務機關、納稅人和扣繳義務人征納行為，國家稅務總局出臺了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局2014年67號）。轉股過程中稅務機關尤為關注：股權轉讓收入明顯偏低，即低于對應凈資產股權份額或低于初始投資成本或低于同行業等的平價、折價、低價轉股形為。

67號公告第20條所述符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:
（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；
（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；
（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

當公司根據實際情況確實發生了平價、折價以及低于對應凈資產份額等的轉股形為時，就需要納稅人和扣繳義務人向稅務機關舉證說明平價、折價、低價轉股的依據和理由。例如：父子、母子之間的平價、折價轉讓，提供相應戶籍證明（戶口本）即應視為有正當理由的低價轉讓。或因國家產業政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權，提供相應有效文件，證明低價轉股合理性。

67號公告第13條提及到符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：
（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；
（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；
（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

倘若轉股價明顯偏低又無正常理由，那么稅務機關將會采用核定的方法來征收個人所得稅。

（2）印花稅。按《印花稅暫行條例》的規定，股權交易雙方應就所簽訂的股權轉讓合同所涉轉讓金額，按印花稅目“產權轉移書據”來納稅，適用稅率萬分之五。

2019年初開始更加有力度的減稅降費文件陸續的出臺，其中財稅【2019】13號“財政部稅務總局關于實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知”第三條規定“由省、自治區、直轄市人民政府根據本地區實際情況，以及宏觀調控需要確定，對增值稅小規模納稅人可以在50%的稅額幅度內減征資源稅、城市維護建設稅、房產稅、城鎮土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地占用稅和教育費附加、地方教育附加”。

作為股權轉讓納稅主體的自然人，從增值稅的角度來講也屬于小規模納稅人。因此納稅人要注意留意本省相關的印花稅減免政策及有效期間，最大程度的應享盡享國家稅收減免政策。以山西省為例，晉財稅【2019】2號“山西省財政廳國家稅務總局山西省稅務局關于轉發《財政部稅務總局關于實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》的通知”，對自2019年1月1日至2021年12月31日，對我省增值稅小規模納稅人減按50%征收資源稅(不含水資源稅)、城市維護建設稅、房產稅、城鎮土地使用稅、印花稅(不含證券交易印花稅)、耕地占用稅和教育費附加、地方教育附加。

（3）增值稅。自然人轉讓非上市公司的股權不屬于增值稅征稅范圍。《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）中提及到的征稅范圍不包括轉讓非上市企業未公開發行的股票。

除此之外，自然人股權轉讓不再涉及其他稅費。

作者：王曉勇單位：山西介休鑫海稅務師事務所