房地產收并購邏輯解析

地產并購泛指對房產、土地使用權的交易，既包括對地產公司的房地產和開發項目的收購，也包括對一般企業的已建房屋建筑物、土地使用權、在建工程的收購；主要分為股權并購與資產并購，兩種并購方式各有優劣，在實際操作中，有許多并購模式被廣泛運用，以下為常見的并購形式，可分為兩大類：

是以目標公司的資產為對象的并購，該資產既包括有形資產也包括無形資產。

是以標的公司的全部或部分股權為對象的并購，通過持有標的公司股權而間接持有地產項目，包括全資控股、絕對控股和非控股的參股型并購，并購方式又有老股和增資擴股兩種。

考慮到資產并購高昂的土地增值稅負擔，一般交易雙方都傾向于通過股權并購完成交易。只有在股權并購存在實質性障礙，或者交易雙方存在特殊商業目的的情況下，雙方才會選擇通過資產并購完成交易。下面讓我們展開說說股權并購的主要幾種形式：

（1）直接股權并購

即轉讓方將持有標的資產的項目公司的股權轉讓給受讓方。舉例：甲公司單獨或聯合乙公司設立子公司Ａ（房地產企業，甲公司系Ａ公司全資或控股股東），Ａ公司參與目標地塊競拍。一旦獲取土地，則甲公司分批次將所持全部股權交付給乙公司，由乙公司操盤進行開發運營，甲公司退出Ａ公司。

房地產企業的股權轉讓一直是稅務稽查的重點，在現實操作中會極大增加股權交易成本；由于缺乏相應的法律規定及司法解釋，目前以直接股權轉讓轉移土地控制權是否涉嫌非法倒賣土地使用權，其刑事風險仍存在一定不確定性，且不能被完全排除。

（2）間接股權并購

間接股權并購有多種形式。簡單舉個例子：甲公司設立全資子公司Ｂ（不一定為房地產企業），Ｂ公司設立全資子公司Ｃ（Ｃ為甲公司的孫公司），Ｃ公司參與目標地塊競拍。一旦獲取土地，則甲公司通過將Ｂ公司股權轉讓給乙公司，從而間接轉移目標土地的控制權。

實操中，一些特定項目直接轉讓項目公司股權存在限制（如城市更新項目），所以交易雙方通過轉讓目標公司股權的方式完成交易。這種方式在稅收、隔離風險方面有更大的優勢，往往會通過設立SPV公司（圖中的目標公司）來操作。

（3）增資擴股

增資并購是指投資公司通過向目標公司投資增加目標注冊資本，從而使投資公司成為目標公司新股東的一種股權并購操作模式。增資并購從表面上看投資公司不與目標公司的原股東發生股權交易關系，但實際上投資公司要與目標公司的全體股東之間發生權益對價關系，交易的實質仍是股東對目標公司的權益。

（4）作價出資后股權轉讓

某些項目中，交易雙方可能通過作價出資后股權轉讓的方式完成交易，出資主體往往是國有企業。轉讓方先行以標的資產作價出資，成立目標公司，再向受讓方轉讓目標公司股權，進而，受讓方持有目標公司股權。

一般，使用該交易結構是出于資產剝離、稅務籌劃、減少或有負債風險等考慮。

（5）公司分立后股權轉讓

公司分立是指一個公司依照有關法律、法規的規定分成兩個或兩個以上公司的法律行為。如圖示：

需要注意的是，分立后的公司需要對分立前的公司的債務承擔連帶責任。

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