上海證監局上市公司2019年年報監管提示

新年的鐘聲迎來了2020年，也開啟了上市公司2019年年報披露倒計時。年度報告是上市公司信息披露最重要的環節和最核心的內容，全面反映公司經營運作、財務狀況和公司治理情況，直接影響投資者對上市公司的價值判斷和投資決策。為做好上海轄區上市公司2019年年度報告工作，提高上市公司信息披露質量，提升公司治理管理水平，現就有關事項提示如下：

一、  2019年監管發現的主要問題

2019年，上海證監局在轄區上市公司現場檢查、非現場檢查中發現的問題主要涉及以下方面：

一是信息披露方面，主要涉及關聯方資金占用、大額違規擔保未及時披露，應收賬款存在較大風險、公司資產被凍結查封、公司與控股股東及其下屬公司重大非經營性資金往來未及時披露，業績預告信息披露不及時、不準確，未按規定披露股東權益變動信息，高管或股東等特定股東違規減持，將無真實貿易背景的業務確認營業收入、在建工程結轉固定資產不及時等會計核算不規范的情況。二是公司治理方面，主要涉及對外提供財務資助、購買理財產品、非經營性資金往來、日常關聯交易等重大事項未履行相關審議程序，上市公司人員獨立性存在問題、董事未對個人薪酬和考核審議情況回避表決、董事會會議檔案不完整不規范等情況。三是內部控制方面，主要涉及公司與大股東及其關聯方存在大量資金往來未在賬面真實反映，對抵押物及存貨管控不足，開展金融衍生品投資而無相應審批限，募集資金使用管理不規范，募投項目進展緩慢且進度晚于預期等內控薄弱的情況。四是內幕信息管理方面，主要涉及內幕知情人登記不完整，定期報告未進行內幕信息知情人登記，內幕信息知情人登記知悉時間晚于實際知悉時間等管理不規范的情況。五是承諾履行方面，主要涉及股東、高管未按期履行增持承諾，違反相關不減持承諾的情況。六是中介機構履職方面，主要涉及審計機構存在出具的資金占用專項說明未如實反映公司控股股東及其他關聯方的資金占用、未保持職業謹慎性對客戶提供的復印件進行原件核對等未勤勉盡責的情況，財務顧問或保薦機構存在未對控股股東及關聯方占用情況進行審慎核查，未能發現公司與控股股東及相關方的大量資金往來未入賬等不規范執業的情況。

針對上述問題，上海證監局共對各相關市場主體出具行政監管措施42份，其中對上市公司財務數據造假、信息披露失真、不及時等信息披露方面的違法違規行為出具行政監管措施21份，對上市公司關聯方資金占用和違規擔保事項出具行政監管措施14份，包含對控股股東、實際控制人、上市公司董監高等“關鍵少數”人員采取的行政監管措施22家次。

二、  聚焦風險點，給投資者一個真實的上市公司

上市公司全體董事、監事和高級管理人員應勤勉盡責，不斷提高公司經營管理水平，大力強化公司治理和規范運作，提升上市公司質量。年報披露期間，應組織相關人員認真學習中國證監會和交易所關于年報編制的有關規定，按要求履行年報披露義務，切實提升年報信息披露的真實性、有效性，充分揭示相關經營和治理風險，為投資者決策提供充分依據。

（一）嚴格按照相關規定做好年報披露

2019年1月1日，上市公司全面執行新金融工具準則。2019年11月8日出臺的《全國法院民商事審判工作會議紀要》對規范上市公司對外擔保行為及相關信息披露也具有有較強的指導意義。上市公司董事、監事、高級管理人員應認真學習并執行中國財政部和中國證監會發布的會計準則和財務信息披露規則及各類法律文件，尤其是對收入確認與計量、股權投資和金融資產分類與確認、合并財務報表范圍、資產處置損益及非經常性損益認定等領域，應堅持“實質重于形式”的原則，認真研判交易的商業實質和業務流程，正確運用會計準則進行處理；應認真組織年度報告編制工作，做好年度報告的審閱及書面確認意見的簽署，嚴格按照財務信息披露規則、中國證監會年度報告內容與格式準則真實、準確、完整、及時、公平地披露相關信息，向投資者展示一個真實的上市公司；應配合年審會計師的審計工作，提供充分、必要的財務資料。

（二）充分披露關聯交易，嚴禁關聯方資金占用、違規擔保

上市公司應按照中國證監會和交易所相關工作備忘錄的規定和要求，在年報中詳細披露上市公司與關聯方資金往來以及對外擔保事項，若存在關聯方非經營性資金占用或違規擔保，應充分披露有關情況；應按照中國證監會年度報告內容與格式準則等要求，核實并準確披露股東質押及凍結相關信息。上市公司董事、監事、高級管理人員應勤勉盡責，就上市公司與關聯方的資金往來、對外擔保等事項履行相應決策程序和信息披露義務，發現存在關聯方非經營性資金占用或違規擔保的情況，應盡快啟動內部追責，限期清償占款或解除擔保。存在控股股東、實際控制人及其一致行動人所持股份高比例質押或凍結的，上市公司董事、監事、高級管理人員應高度關注控股股東、實際控制人及其一致行動人的信用、資金以及相關紓困安排等情況，評估股份質押凍結事項對上市公司經營的影響，嚴格按規定及時披露相關信息，并說明公司所采取的應對措施。

特別需要指出的是，資金占用的根本原因是上市公司的內部治理不健全，內部控制不完善，對控股股東的控制權缺乏有效監督，甚至存在控股股東凌駕于內部控制之上的情況。近年來，國內經濟面臨下行壓力，融資環境發生變化，部分上市公司控股股東融資需求迫切，股權質押風險突出，加劇了資金占用的風險。控股股東利用控制權，通過違規擔保、資金占用等手段掏空上市公司，嚴重侵害上市公司和中小股東利益。因此，中國證監會一直把化解股權質押風險作為風險防控工作的重中之重，對存在控股股東、實際控制人及其一致行動人股票高比例質押的上市公司持續高度關注。控股股東、實際控制人應合理控制質押風險，不得濫用股東權利，不得違反上市公司規范運作要求，不得發生占用上市公司資金、違規擔保等侵占、損害上市公司利益的行為，及時將股票質押變動情況告知上市公司，并配合上市公司做好信息披露工作。

上市公司應按照《公司法》《證券法》《企業內部控制基本規范》《上市公司治理準則》及其他相關監管規定的要求，在年報披露期間以內控評價為抓手，建立健全公司治理和內部控制機制，特別關注公司治理和內部控制組織架構設計的合理性及實際運行的有效性，保證上市公司與控股股東人員、資產、財務分開以及機構、業務相獨立，強化對控股股東、實際控制人、董監高等“關鍵少數”的行為規范的約束。按照規定程序審批和管控資金使用、擔保業務、關聯交易、大宗采購及供應商選擇、大額銷售及客戶選擇、工程項目立項及施工方選擇、大額投資等事項，有效發揮獨立董事、監事會以及內審機構的監督作用。

（三）持續披露承諾履行情況

上市公司應在年報中披露實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方作出的相關承諾事項，應在重大資產重組實施完畢后業績承諾期內的年度報告中，單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況。若公司或相關資產2019年業績未達到承諾的，上市公司董事會應對公司或相關資產的實際盈利數與承諾數據的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況、補償進展及上市公司已經或擬采取的督促措施。上市公司董事、監事、高級管理人員應勤勉盡責，督促公司相關股東、交易對手方或其他相關方按期依照業績補償協議履行承諾，對于在業績承諾期內置出不良資產的，應嚴格進行審議程序和信息披露，對于承諾方未足額履行、超期未履行、變更業績承諾或其他違反業績補償承諾的行為要積極通過各種途徑追責追索。

（四）持續披露重組進展，做好商譽會計處理及披露

近年來，上市公司并購重組步伐不斷加快，疊加國內宏觀經濟下行壓力，并購標的承諾業績不能兌現的情況屢有發生，相應地，上市公司往往面臨對商譽進行大額減值的問題。商譽減值因實務操作的復雜性、后續計量的高度不確定性，一直以來都是會計、審計及評估的難點問題，也是直接影響上市公司業績的重點領域。

上市公司董事會應關注并購重組實施進展，確保其符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，并在年報中做好持續信息披露工作。上市公司應在年度報告“經營情況討論與分析”中披露重組整合的具體進展情況，包括但不限于上市公司在報告期內對交易標的進行整合的具體措施、是否與前期計劃相符、面臨的整合風險與階段性效果評估等內容，獨立董事應對此發表意見。

同時，上市公司應遵循中國證監會《會計監管風險提示8號——商譽減值》等有關內容，合理判斷并識別商譽所在資產組在宏觀、行業、實際經營等方面的減值跡象，定期或及時進行商譽減值測試，恰當計提商譽減值損失，并充分、準確、如實、及時地披露與商譽減值相關的重要信息。上市公司不得以業績補償承諾為由不進行商譽減值測試，不得通過計提商譽減值掩蓋以往財務問題，不得通過“集中、隨意、突然”商譽減值進行業績“大洗澡”。上市公司董事會應審慎評估進行減值測試的合理性，并嚴格按照公司章程等規定及內部授權，履行相關內部審批流程，及時進行信息披露，必要時可以聘請專家協助工作。上市公司應會同年報審計機構及相關中介機構，對商譽相關信息披露的真實、準確、完整性進行核實。

（五）及時提示退市風險，禁止違規“保殼”

近年來，部分上市公司面對經濟下行壓力風險集中暴發，因重組退市、觸及財務類指標退市、重大違法退市、面值退市、主動退市等情況陸續出現，退市制度改革初顯成效。2019年全年，全國共有18家公司終止上市，其中上海轄區1家公司完成主動退市。

出現退市風險的上市公司應擔負起主體責任，破除“等、靠、要”的思想，盡早籌劃，主動應對,及時做好風險揭示，使投資者有所預期，為后續退市風險的平穩化解夯實基礎。前述上市公司，特別是以前年度出現連續虧損的，應確保年報披露中財務處理的合規性，不得通過突擊確認關聯交易、資產交易、政府補助、捐贈，少計提資產減值、轉回前期應收賬款及存貨等減值，變更會計估計或會計政策等不當方式調節利潤、避免虧損。公司董事會應嚴格履行必要的決策審批程序，高度關注審議事項的經濟實質，督促管理層恰當地進行會計處理及披露，公司獨立董事、監事應切實履行監督職責。

三、聚焦質量控制，交出合理保證審計答卷

年報審計機構應嚴格按照審計準則的要求，勤勉盡責，對財務報告履行充分、必要的審計程序，發表恰當的審計意見，切實承擔起中介機構的責任，保護投資者利益。

（一）以質量管理為抓手開展年報審計

質量管理是審計機構長遠發展的重要保障。審計機構應認真開展年報審計總體部署，秉持質量至上的執業理念，健全質量管理體系，提升質量管理水平。在2019年度年報審計中，審計機構應確保委派具有足夠專業勝任能力、時間和良好誠信記錄的合伙人擔任項目合伙人；應按照規定對項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量復核人等進行實質性輪換；針對近兩年攜帶客戶加入審計機構的注冊會計師繼續執行原有業務的，應采取有效措施防范其可能對獨立性造成的不利影響；涉及更換年審審計機構時，后任注冊會計師應主動與前任注冊會計師進行溝通，對擬承接客戶的誠信水平和項目執業風險進行評價，前任注冊會計師應如實、全面答復后任注冊會計師；應充分識別、評估與應對新承接的、由近兩年加入或存在不良誠信記錄的注冊會計師負責的、在近兩年監控或外部檢查中發現執業質量存在重大缺陷的執業項目的重大錯報風險，從業務承接、計劃、執行、復核等環節強化質量控制工作，委派具備相應知識、經驗、能力和權限的項目質量復核人對前述項目實施充分的質量復核。

（二）嚴格執行會計、審計準則規定

2019年1月1日起，上市公司全面執行新金融工具準則。2020年1月1日起，上市公司全面執行新收入準則。2019年7月1日，修訂后的《中國注冊會計師審計準則第1101號—注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》等18項準則及應用指南開始施行。面對新的準則要求，審計機構應在部署年報審計總體工作時，重點關注上市公司對會計準則特別是新執行金融工具、收入準則的執行到位情況，保持職業謹慎性，結合內外信息判斷交易的商業實質和業務流程的合理性，判斷會計判斷的合理性，財務報告附注信息披露的充分性。特別對收入確認與計量、股權投資和金融資產分類與確認、合并財務報表范圍、資產處置損益及非經營性損益認定等利潤操縱高發領域予以關注。

（三）加大重點領域風險評估與應對措施

從2019年現場檢查以及審計項目專題檢查的情況來看，審計機構在資金占用、商譽減值、內控審計等領域顯露出的執業問題較多。在此特別提示，審計機構在2019年年報審計過程中，應以內控審計為抓手，就可能導致財務報表重大錯報風險的相關事項采取有效的風險評估與應對措施。在考慮上市公司重大錯報風險時，應重點關注重大交易、資金占用、對外擔保、商譽減值、“保殼”交易、“三高”并購和新會計準則實施對公司的影響。

資金占用方面，審計機構應根據《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》的相關要求，全面、充分了解上市公司的內外部經營環境，特別要關注股票高比例質押上市公司的治理結構以及控股股東大額資金需求等因素，關注異常跡象，重點了解大額資金的審批與使用、公章管理、網上銀行管理、收付款管理、對外擔保、對外投資審批、關聯方關系及其交易等事項的內控控制，評估資金占用方面的重大錯報風險，并設計和執行恰當的應對措施。設計實質性程序時，應重點關注上市公司大額購銷交易或其他大額非常規交易是否具有商業合理性，銀行賬戶分布、“存貸雙高”情況是否符合實際經營需要及行業慣例，大額資金集中存放或異地存放、頻繁開立和注銷銀行賬戶、突然注銷當期交易活躍的銀行賬戶等異常情形。

商譽減值方面，審計機構應高度重視商譽減值審計工作，對上市公司利用資產減值等手段進行“大洗澡”掩蓋財務造假的違法行為保持高度警惕。要從整體質量控制層面加強對上市公司商譽風險的排查，根據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》相關要求，細化和完善關于內部質量控制的具體管理措施，結合可獲取的內部與外部信息，合理判斷并識別商譽減值跡象，充分評估商譽減值風險、了解相關控制活動，加強對資產組劃分、可收回金額估計等重點環節的審計，對商譽減值涉及利用專家工作和利用集團組成部分審計師工作開展必要的復核，對商譽減值信息披露的充分性和恰當性保持必要關注。商譽減值審計程序應做到判斷依據充分、推理過程合理、審計結論恰當、底稿記錄詳細。

退市舞弊方面，審計機構應充分評估上市公司退市風險，高度警惕上市公司的“保殼”舞弊。應重點關注*ST、暫停上市等退市風險較高上市公司的財務處理合規性和內部控制有效性，根據新修訂的《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》《會計監管風險提示第1號——通過未披露關聯方實施的舞弊風險》等相關要求，設計審計程序，識別公司是否存在對政府補助、捐贈、資產交易、關聯交易的突擊確認，隨意沖回前期資產減值或不計提本期資產減值，巧用會計估計或政策變更等各種“五花八門”的“保殼”行為。

（四）提升科創板公司年審方案針對性

2019年，上海轄區共有13家科創板公司掛牌上市。與主板公司相比，科創板公司具有行業相對集中且專業性較高、企業發展階段前移且部分公司未盈利、治理模式更多元等特點。審計機構在對科創板公司進行年審時，應結合公司特性進行風險評估，強化內部控制測試，設計有針對性的審計措施。重點關注不同業務模式下收入確認、與研發費用相關的內部控制設計的合理性和執行的有效性；對業務的真實性和商業實質采取更加有效的審計程序，作出恰當判斷；結合外部經濟環境和內部經營情況，充分關注資產減值等重大會計估計和股份支付、金融工具等復雜會計核算的審計；對尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的公司運用持續經營假設的適當性獲取充分適當的審計證據；針對上市公司所在行業及采用技術的特別性，強化IT審計。