【原】全面要約啟動！華潤醫藥已完成入主江中藥業

文：朱亮

轉載請注明作者和來自新康界（XKJ0101)

全面要約江中藥業，約不約？

要約分為全面要約和部分要約，當收購人自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約即為全面要約，當然也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約即為部分要約。不論收購是要約收購、協議收購或間接收購，只要收購人從持股30%以下直接超過30%，都觸發強制要約收購義務，且是全面要約義務，也就是說“一筆超過30%，便觸發全面要約收購義務”。

江中藥業屬于全面要約，那什么是又強制要約收購義務呢？也就是說除了江中藥業的控股股東江中集團以外的其他所有股東，只要手頭持有江中藥業（600750.SH）的股票，而且在規定的期限內按照要約價申報賣股票，那么華潤醫藥控股就得接著。如果現在股價很低，而要約收購價格很高的話，那么我們就可以賣給華潤醫藥，賺個無風險套利。

真的有這等好事嗎？

根據上市公司的公告，此次全面要約收購的價格為17.56元/股，而按照2019年3月1日的收盤價18.00元/股，明顯不會按照17.56%的價格賣給華潤。如果現在股價真的很低的話，而且收到75%以上股份，那么江中制藥的流通股低于25%，就要面臨退市風險了，這是大家都不愿看到的結果了，自然全面收購也就不了了之了。

收購涉及同業競爭

根據《上市公司管理辦法的規定》，收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭以及是否存在持續關聯交易都要做出說明。

華潤醫藥控股是國內醫藥商業龍頭企業華潤醫藥(3320.HK)旗下全資子公司，中國華潤有限公司為其實控人，最終實控人為國務院國資委。目前，收購人華潤醫藥控股控制的醫藥生產企業包括三家已上市的華潤三九（000999.SZ）、華潤雙鶴（600062.SH）、東阿阿膠（000423.SZ）。華潤三九主要經營OTC 和中藥處方藥，華潤雙鶴主營心腦血管、內分泌、兒科與大輸液等領域的處方藥產品，東阿阿膠主要生產中藥保健品，而江中藥業主要經營包括OTC、保健品等。

資料來源：wind 公司年報

新康界通過查詢公司公告及年報發現，華潤三九（000999.SZ）存在部分產品與江中藥業（600750.SH）及其控制的企業構成同業競爭，如華潤三九控制的企業的醫藥產品“消食健胃片”與江中藥業本部的醫藥產品“健胃消食片”的產品成分和適應癥基本相同，包括華潤三九控制的企業與江中藥業控制企業生產的產品“風寒感冒顆粒”、“復方丹參片”、“腎石通顆粒”等都存在一定的競爭。

對此華潤醫藥控股作出承諾，“在本次交易完成后五年內，通過包括但不限于托管、資產轉讓、一方停止相關業務、調整產品結構、設立合資公司等方式解決華潤三九及其控制的企業與江中藥業及其控制的企業之間現存的同業競爭問題”。

增長明顯停滯的江中，為何華潤還要收購？

江中藥業2018年業績快報顯示，江中藥業業績表現并不理想。江中藥業是江中制藥（集團）旗下唯一的醫藥上市平臺，前身是1996年上市主營原料藥和抗生素制劑的江西東風藥業股份有限公司，1998年注入了原江中藥廠中藥OTC和保健品業務，2008年剝離抗生素業務，2015年出售江西九州通，退出醫藥商業板塊。截止2017年底，江中藥業主要經營非處方藥（OTC）、保健品等，其中OTC占比83.42%，中成藥及保健品15.77%，酒類0.52%。

2018年，江中藥業實現營收17.55億元，同比增0.49%，基本停滯增長；歸屬于母公司凈利潤4.62億元，同比增長近10.62%，業績增長依舊乏力。

數據來源：wind 公司公告

一般來說，公司收購一般是看好一家公司才進行收購，而江中集團旗下唯一的醫藥上市平臺業績增長乏力，究竟為何控股江中集團而面臨強制全面收購江中藥業呢？     

針對此次全面要約收購目的，華潤醫藥控股作出聲明，“將以江中集團為發展平臺，將其打造成為國內領先的綜合性醫藥健康集團，帶動江西省醫藥產業創新升級”。

具體原因我們作出以下分析：

首次，整個醫藥市場趨于集中化。隨著國家“營改增”、“兩票制”等政策推行，處方藥遇到了很大的銷售瓶頸，處方藥企業利潤空間受損。為了確保市場份額不減反增，醫藥企業紛紛向OTC市場轉型。同時，醫藥市場并購重組不斷，處方藥和OTC市場的集中度將越來越高，醫藥工業向前100強品牌企業集中、醫藥商業向前20強醫藥商業集團集中、省級市場向前3強商業公司集中成為趨勢。品牌企業的品牌和品質優勢大大凸顯，大企業、大品牌集群作戰時代已經到來。

其次，研發平臺。江中集團擁有四個國家級研發平臺，這在中國的制藥企業中，同時擁有四個國家級研發平臺的企業極為少見。江中集團依托“中藥固體制劑制造技術國家工程研究中心”和“蛋白質藥物國家工程研究中心”兩個國家級工程研究中心，以及“創新藥物國家重點實驗室”和“航天營養與食品工程重點實驗室江中制藥基地”兩個國家級重點實驗室平臺，擁有國內外各種發明專利超過500件，承擔國家省部級科研項目126項；每年研發經費占銷售收入2%以上，超其他同類藥企。