【觀點】基礎設施公募REITs的稅收政策思考

從全球范圍來看，REITs 最早是在上世紀六十年代初的美國興起。美國 REITs 的穩步發展離不開不斷完善和創新的稅收制度。美國先后頒發了《國內稅收法點》修訂法案和《稅收改革法案》，均為 REITs 提供了具有優勢的稅收環境。

從亞太區來看，新加坡監管部門在 REITs 發展的道路上也在持續完善稅收制度，為投資者提供稅收優惠，如個人投資者的分紅收入免征所得稅，REITs 將90%以上的信托收益分配給 REITs 持有人免征所得稅等等。

從中國來看，近日中國證監會與國家發展改革委聯合發布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（以下簡稱《通知》），標志著境內基礎設施領域公募 REITs 試點正式起步。

根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（征求意見稿）中的相關規定，擬采用的基礎設施公募 REITs 結構可以如圖所示：

在設立環節，REITs 一般需要對標的資產進行重組，主要有兩種方式。一種是資產交易方式，以買賣標的資產的方式設立 REITs。此方式主要涉及到增值稅及附加稅、所得稅、契稅、土地增值稅、印花稅等。

另一種是收購項目公司的方式，REITs 通過收購項目公司的股權從而持有項目公司下的標的資產，主要涉及到所得稅和印花稅等。

在運營環節，REITs 通過項目公司持有并運營標的資產，在上述擬采用的公募 REITs 的結構下，可能會存在多個層級。這些層級中主要涉及多個稅項。

在資管產品層面（公募基金和專項計劃），根據營改增相關法規的規定，資管產品取得的保本收益需按3%簡易征收繳納增值稅，由管理人作為納稅義務人。而在項目公司運營層面，則涉及增值稅、房產稅、印花稅、企業所得稅等稅項。

綜上，在目前現行的法律法規下，REITs 產品在設立和持續經營環節的稅負均較高。為了更好的推動我國公募 REITs  的發展，友好的稅收制度和稅收環境起著至關重要的作用。

對以發行 REITs 為目的的收購項目行為給予企業所得稅的優惠支持。資產入池時，原始權益人會在形式上將持有標的資產的項目公司轉讓給 REITs，但實際上，原始權益人在發行 REITs 之后通常依然保留相當一部分比例的份額。從業務實質角度出發，原始權益人在發行 REITs 過程中標的資產的經濟業務沒有發生變化，原始權益人發行 REITs，根本目的是為了通過此融資方式盤活資產，為了后續可以持續滾動開發新的基礎設施項目。在現行稅法下，原始權益人此行為會被判定為資產或股權的真實出售，從而產生企業所得稅稅負。考慮到原始權益人所保留的份額并未實際變現，建議比照特殊性稅務重組相關文件，對原始權益人保留份額的部分按實質重于形式的原則，出臺相關政策允許原始權益人就持有份額的部分遞延至處置份額的時候再繳納企業所得稅。

對以發行 REITs 為目的的資產重組行為給予土地增值稅的優惠支持。從設立環節來看，如采用資產交易的方式進行資產重組，原始權益人會將標的資產劃轉至項目公司，而基礎設施資產有可能包括土地使用權，倉庫，廠房等不動產。根據《財政部、稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2018]57號）的相關規定，企業分立、合并時，對原企業將房地產轉移變更到分立、合并后的企業，以及以房地產作價入股進行投資，將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。但此項規定并不適用于房地產開發企業。然而，實際情況是如果持有優質基礎設施類資產的企業同時也具備房地產開發的資質，就有可能因為被劃歸為房地產開發企業而無法享受上述優惠。為解決上述矛盾，建議相關規定的適用范圍可以擴大具有房地產開發資質的基礎設施持有人以發行基礎設施類 REITs 為目的而發生資產重組行為中涉及的不動產。

為節約重組環節的稅務成本，REITs 持有標的資產多通過持有項目公司股權的途徑實現。標的資產產生的運營收益，除了通過貸款方式向投資者分配之外，如有盈余，需要在項目公司層面繳納企業所得稅之后，通過股息的方式實現向投資者的分配。此項在項目公司層面的企業所得稅，可能導致產品收益率的下降。國際上解決此問題的方式中，有一類方法是允許項目公司在計算所得額時，扣除對投資者進行分配的部分。我國在此前信貸資產證券化試點的稅收政策中運用過類似方法，可否借鑒到公募 REITs 的稅收政策中，值得進一步探討。或者從另一個角度，考慮公募 REITs 的金融屬性，允許項目公司比照金融企業的標準執行資本弱化的相關規定，此舉雖不能徹底解決項目公司層面所得稅負擔，但亦可一定程度緩解這一矛盾。

減輕 REITs 因結構問題產生的稅收負擔。從運營環節來看，如上述架構圖所示，投資收益分配過程中可能會涉及項目公司、專項計劃、公募基金、投資者多個層級主體，可能會存在重復繳納增值稅及附加稅的問題。資產支持專項計劃可以考慮采用平層結構，即便存在增信措施的情況下，除非明確約定對資管產品保本，否則不必在資管產品層面認定為保本收益，從而避免在資管產品層面繳納增值稅。

此前稅收法規要求上市公司和債券發行人在向公募基金派發股息或利息時，要代扣代繳個人所得稅，在公募基金向投資者分配的環節免予征收所得稅。在試點結構下，資產支持計劃會向公募基金分配收益，而該收益的構成又來源于項目公司的分紅或支付的貸款利息。對于該等收益分配應如何認定其性質，資產支持計劃是否需要扣繳個人所得稅，存在一定疑問。希望能夠對此予以澄清，避免使上述疑問成為試點產品的稅收不確定因素，便利試點產品的順利發行。

REITs 作為一種金融工具，是實現不動產證券化的重要手段。在我國經濟的宏觀背景下，發展公募 REITs 勢在必行。如果因為 REITs 在設立和運營環節的稅負考慮，導致項目發起人的原動力不足，投資者的收益率不高，對于公募 REITs 的發展是不利的。本文從如何優化稅收環境從而更好的匹配公募REITs產品的角度，對公募 REITs 未來的配套稅收政策進行了大膽的展望。這些觀點不盡成熟，希望能起到拋磚引玉的作用，為推進中國公募 REITs 的試點落地和健康發展起到積極的作用。