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新浪港股訊 6月18日，繼阿里、網(wǎng)易之后，京東將作為第三個回港上市公司在港交所正式掛牌。 由瑞幸事件引發(fā)的中概股信任危機持續(xù)發(fā)酵，美參議院火速通過《外國公司問責法案》，中概股“歸國潮”已成趨勢。 中概股公司如何完善財務管理、公司治理、商業(yè)模式、股權架構合規(guī)管理？A股、港股、科創(chuàng)板或完全私有化，中概股公司應如何抉擇？分分合合大勢之下，存在怎樣的投資機會？ 6月18日，華盛證券投行業(yè)務總經(jīng)理湯章亮在財新云會場，邀請葉翔（匯信資本董事總經(jīng)理、香港證監(jiān)會公眾股東委員會委員）、賴佑明（51Talk前CFO）一起，將中概股面臨的挑戰(zhàn)和選擇一一剖析，展開一場最深入最直接的專業(yè)對話。 目前是中概股赴港上市的時機 財新：應如何看待中概股所面臨的問題和挑戰(zhàn)？ 葉 翔：在美國監(jiān)管收緊的背景下，不符條件的中概股確實有退市的風險。但從如今的情況分析，退市所造成的影響是有限的，因為香港市場的體量已足夠大，可以說目前是中概股赴港上市的一個時機。 湯章亮：哪個市場更適合中概股，核心還在“適合”兩個字。 一個企業(yè)選擇到哪個市場上市，沒有最優(yōu)選，只有最合適的選擇。如果企業(yè)業(yè)務全球化，選美股會更好，其在全球的影響力，至今無法替代。如果企業(yè)主要做中國本土化業(yè)務，選港股和科創(chuàng)板更合適。 財新：中概股回歸港股的趨勢會持續(xù)多久？同時如何平衡各類投資者之間的配比？ 湯章亮：這個趨勢大概會持續(xù)半年至一年左右。 如果一個股票都是長期投資人，在二級市場上的交易量很少，沒有流動性。這會帶來一些問題，如果公司后期考慮其他的資本運作，比如增發(fā)，還有類股權的發(fā)行，比如可轉(zhuǎn)債，還是需要有一定的流動性支撐。 所以，公司得保證一定的流動性，同時基本盤的主體分配，還是要讓機構來持有，他們會更懂公司的業(yè)務，給予更長期的支持。 財新：最近有媒體梳理，滿足港股上市的中概股有37個，還有200多個不滿足要求。對于在美國市場的中概股，還能做些什么？ 賴佑明：三年后，如果PCAOB的問題沒解決，中概股只能退市，再找市場上市，也許是國內(nèi)A股、科創(chuàng)板，或者香港。 公司還是要聚焦自己的業(yè)務，業(yè)務做好，估值上升，選擇方案就多。業(yè)務做不好，現(xiàn)在想的方法都是臨時的，最后都是無效的。 港交所上市對中概股來說更高效、便捷、低成本。因為港交所的上市門檻相對內(nèi)陸更低，包容性更強，國際化程度更高，再加上頭部公司陸續(xù)回歸港股，估值和股價表現(xiàn)亮眼，起到了示范效應。 最有效的審計方法不是PCAOB，而是“吹哨人”機制 財新：中概股公司應如何完善財務管理、公司治理、商業(yè)模式、股權架構等方面的合規(guī)管理？ 賴佑明：公司治理有三個很重要的角色： 第一個是CEO。如果其沒有公司治理的概念，很難長期在中概股立足，尤其是當業(yè)務下滑，股票承壓的時候，沒有辦法承擔壓力。 第二個是CFO。除了財務工作，一個優(yōu)秀的CFO必須熟悉如何進行內(nèi)部風險控制。 第三是公司的審計委員會，需要高頻地與公司管理層溝通。尤其是CFO，還要與公司外部審計師溝通，幫助公司更合規(guī)。 財新：美國參議院通過的《外國公司問責法案》要求，在美上市公司需連續(xù)三年滿足PCAOB的監(jiān)管標準才能免于退市，應如何看待？ 賴佑明：中國四大會計師事務所的仔細程度和盡職程度，不亞于美國四大。 從保護投資人的角度看，最有效的方法并不是PCAOB，而是“吹哨人”機制。如果對吹哨人設立大額的獎金制度，瑞幸事件早就被揭發(fā)了。 如果PCAOB不允許中概股登陸美股，美國的投資人不一定會到港股投資，會損失投資機會。 在三年的窗口期內(nèi)，相信中美雙方會協(xié)商出一個可行的解決方案。 無論是PCAOB監(jiān)管，還是“吹哨人”機制，中概股公司的高管需要具有正確的公司治理理念，并在內(nèi)部梳理出清晰的審計架構，從外部引入獨立第三方，加強合規(guī)管理，以免被資本市場處罰，或遭做空機構攻擊。 回歸A股需要時間，港股上市更高效可控 財新：關于吸納更多海外上市主體回歸A股，監(jiān)管層陸續(xù)出臺了一些辦法，但還是有一些困難，應如何看待？ 湯章亮：第一個難點是，國內(nèi)上市要求高，而且沒有先例。 對于A股市場，尤其是主板，條件較高，有盈利要求。中概股里有很多偏互聯(lián)網(wǎng)和科技型的公司，未必都是盈利的。另外，中概以及海外架構的公司，都是同股不同權，這在A股是沒有的，因為國內(nèi)證券法規(guī)定是同股同權。 科創(chuàng)板從條例里看，是允許紅籌架構、VIE架構的企業(yè)上市。科創(chuàng)板開了個口子，有了第一個同股不同權的公司——華潤微電子，但它是內(nèi)資架構，并非是紅籌或者VIE。如果是紅籌或者VIE，同時又是同股不同權，理論上還沒有先例。 對很多公司的布局來說，前途光明，但需要一定的時間去協(xié)調(diào)。 相對來說，港股市場則相對成熟，沒有太多限制，是一條比較可控的路徑。 以前人們的印象是，A股估值高，港股估值低。實際上，如果單看科技股，港股并不比A股低。所以，公司應該優(yōu)先選擇估值不低、上市時間表更可控的路徑，那就是上港股。 我相信，監(jiān)管未來會允許這樣架構的公司完成上市，這只是個時間問題。 另一個難點是，如果紅籌或VIE架構的公司上市后，外資股東如何退出？外資基金的募資如何實現(xiàn)跨境，給海外的投資者分紅？這不是證監(jiān)會能獨立決定的，需要和外管局協(xié)商。這個過程還在推進中，但是需要一定時間。 問：如果中概股想回歸A股，外資股東的問題如何解決？ 賴：以前有國外上市的公司拆除VIE架構，把錢還給投資人，再回國內(nèi)募資的先例。第一，這個過程耗時比較長。第二，在外匯上存在問題，國外投資者退出是否順暢。第三，稅務問題必須按照相關法規(guī)完善處理。 目前，中概股首選香港上市。未來，A股由于法規(guī)限制以及需要跨部門協(xié)商，還需要時間轉(zhuǎn)型，但大方向是會允許中概股上科創(chuàng)板。 中概股三年后未必會退市美股，但會回歸港股 財新：從短期和長期預測，未來中概股的大概發(fā)展趨勢如何？短期是一年，長期是三至五年。 葉 翔：短期應該是很看好的，港股可借此機會增加新經(jīng)濟的成分。 中長期也是相對樂觀的，中美雙方的政治氛圍應該是會逐漸趨緩，所以預測也不會出現(xiàn)很大的問題。中概股可能三年之后也許不會退市。 湯章亮：短期中概股還是會維持目前的狀況，不少公司出于自身融資需求會回歸港股市場。 中長期偏悲觀一些，畢竟中美已不在蜜月期。未來，如果公司想有國際化的資本市場，首選香港，如果業(yè)務都在國內(nèi)，就選擇A股或者科創(chuàng)板，美國反而會變成相對次要的選擇。 賴佑明：短期來看，目前應該已有不少公司公開遞交了，還有更多中概股公司還是想繼續(xù)赴美上市。 長期預測比較樂觀，中美雙方的監(jiān)管長期看應該是總體一致的，PCAOB的問題在一定時期內(nèi)應該也會得到一定程度的解決。我預測，長期來說，中國的中小型公司還是會往美國上市。 可以預見，未來越來越多的中概股會回歸港股，將會改變香港資本市場的構成，生物科技等新經(jīng)濟公司有望獲得更高的估值、流動性和融資。這會給全球投資者帶來香港市場處于牛市的預期，吸引更多基金、投資者、ETF等進入香港市場，有利于其良性發(fā)展。 港股是這次風波的最大受益者 作為上市公司、曾經(jīng)的監(jiān)管機構和中介機構的代表，三位在此次線上會議中深入剖析了中概股在美股面臨的挑戰(zhàn)，以及回歸港股、A股的前景。總體來說，大家對中概股的未來抱著樂觀態(tài)度。 無論采取哪種合規(guī)方式，全球任何一個資本市場，需要的是優(yōu)質(zhì)的中國資產(chǎn)。雖然中概股目前在美國市場陷入被動，但仍然會是全球投資者關注的對象。目前看來，港股應該會是這次風波最大的受益者。 根據(jù)港交所2018年修改的二次上市規(guī)則，首先是必須在紐交所或倫交所等英、美市場上市并至少兩年保持良好合規(guī)記錄，其次是市值不少于400億港元，或市值不少于100億港元及最近一年度收益至少10億港元。 據(jù)媒體統(tǒng)計，包括網(wǎng)易在內(nèi)，目前有37中概股滿足港交所上市條件，名單如下：
目前已經(jīng)傳出有回港上市消息的中概股有：拼多多、攜程、好未來、新東方。 目前回港上市的中概股大多采用港股發(fā)行份額占總市值5%的比例，對于已具備回港資格的中概股，他們是否會加重港股的比例，還需要繼續(xù)觀察。 （責任編輯: 季麗亞） |
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