【好文推薦】公司走向資本市場路徑之股東股權架構關注事項

當很多公司想在資本市場有所作為時，往往會碰到很多障礙。這些障礙，有些是法律的，有些是財務的，有些是行業性的。那么就法律的障礙來說，很多本是可以提前避免的，比如歷史沿革的某些不規范性障礙，比如股東股權相關的糾紛等。如果公司在已經準備申請IPO時再來處理或解決這些障礙，往往要花費很多的時間成本和金錢成本。但是，如果公司能盡早對相關事項予以關注和解決，往往能起到事半功倍的效果。今天，我們就來談談公司在走向資本市場過程中，股東股權架構需要關注的問題。

▇ 1. 股東人數

▇ 2. 股東股權

▇ 3. 實際控制人或控股股東

資本市場中的天高任鳥飛、海闊憑魚躍，是建立在公司從設立之初就開始關注的股東股權架構。

▇ 1. 長期穩定控股權

實際控制人的穩定，即意味著實際控制人支配公司控股權的穩定。但在說到公司控股權的時候，因為公司法有明確的規定，持有公司51%股權即為公司的控股股東，即導致很多人會認為持有公司51%股權就高枕無憂了。但事實上，公司接下來的經營發展千變萬化。一方面是通常情況下公司的重大事務會需要持有公司66.67%股權的股東表決同意，另一方面，如果出現控股股東需要通過轉讓部分股權變現或者是公司發展中需要通過引進外部投資者增資擴股來獲取運營資金等情形時，這都會導致51%的控制股權被稀釋并進而影響到實際控制人控股權的穩定性。

另外就是，影響控股權穩定的隱形障礙是股東股權比例中存在持股比例比較接近的股權僵局。因為股權比例接近，一旦出現對公司的經營意見不一致，即無法形成有效統一的股東會決議，一方面是有可能根本性的影響公司的后續生產經營，另一方面也會因此影響公司控股權的穩定。

所以，我們在考慮實際控制人初始需支配的公司股權時，一定要考慮到后續有可能會發生的股權轉讓、增資擴股及員工股權激勵等情形。同時，應盡量拉開與第二大股東的持股比例距離，以確保控股權的長期穩定。

▇ 2. 合理利用間接持股

在設立公司時，因為自然人直接持股相對簡單、明了，不少人會選擇自然人直接持股的方式。但如果考慮到穩固控制權、稅務籌劃等因素，我們一般會建議在股東股權層面增加間接持股方式。

為什么這么說呢？一方面，間接持股是一種相對容易的可以以較小的持股穩定控股權的方法。舉個簡單的例子，甲方持有A公司23%股權，持有B公司51%的股權，B公司持有A公司50%股權，那么甲方雖然實際持有A公司股權為48.5%，但實際能控制A公司的股權是達到了73%。另一方面，自然人直接持股雖然在稅收上并一定會直接增加納稅，但考慮個人在獲取分紅或股權轉讓收入時基本沒有相應成本可抵扣，故為稅務籌劃的靈活變通，我們會建議在股東股權架構中選擇增加間接持股。

▇ 3. 正確實施員工股權激勵

有意向在資本市場大展拳腳的公司，一般都會考慮在公司發展到一定階段后實施員工股權激勵。實施員工股權激勵，一方面是有利于公司的生產經營，因為員工股權激勵能留住人才，在一定程度上可以極大激發員工工作的積極性，并進而推動公司經營的發展。另一方面，投資機構往往也會青睞實施員工股權激勵的公司，因為從投資機構的角度，員工股權激勵既能豐富公司的股東股權架構，也可以避免公司治理的家族化。

那么，如果準備實施員工股權激勵，我們在進行股東股權架構設計時即要考慮與員工股權激勵的相銜接。要考慮的內容主要有：

（1）員工股權激勵的總比例。因為一旦實施員工股權激勵，都會在不同程度上稀釋控股股東的股權。我們要在保證控制權的前提下實施員工股權激勵。

（2）員工股權激勵的來源。員工獲取公司股權的來源，一種是通過受讓公司股東的存量股權成為公司的股東，另一種則是通過增資的方式取得公司的股權。不管是哪種方式，都需要公司原股東對員工增資的價格、員工的資金來源、原股東轉讓股權的比例和價格等內容提前協商一致。

（3）員工股權激勵的持股方式。員工持股方式一般是員工直接持有公司股權、員工通過持股平臺間接持有公司股權或二者兩結合等。因為員工存在離職的可能，那么從公司股東股權清晰和穩定性的角度，為避免過于頻繁的股權變動導致股權的不清晰，我們一般會建議盡量采取間接持股或間接持股與直接持股相結合的方式。