2020年退市第一單 保千里的財(cái)會、評估與審計(jì)往事

4月2日，江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司（*ST保千，600074.SH）發(fā)布《關(guān)于股票終止上市的公告》，宣布在4月1日收到上海證券交易所《關(guān)于對江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司股票終止上市的決定》。*ST保千已經(jīng)連續(xù)三年期末凈資產(chǎn)為負(fù)，也連續(xù)三個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

*ST保千，曾用名中達(dá)股份。1997年6月23日南京中達(dá)制膜股份有限公司股票上市，融資1.989億元。IPO審計(jì)為中華會計(jì)師事務(wù)所，注會為廖良漢和楊力強(qiáng)。中華會計(jì)師事務(wù)所早沒了。廖良漢目前在中勤萬信擔(dān)任合伙人、楊力強(qiáng)后來擔(dān)任過中華會計(jì)所所長，也曾在瑞華會計(jì)所擔(dān)任管理合伙人，現(xiàn)已退休不再擔(dān)任注會。

2013年中達(dá)股份進(jìn)行破產(chǎn)重整，2014年11月中達(dá)股份股東大會通過重大資產(chǎn)重組決議，2015年2月證監(jiān)會核準(zhǔn)中達(dá)股份重大資產(chǎn)重組及向莊敏等發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，2015年3月正式完成資產(chǎn)重組。重組方案為：中達(dá)股份將截止到評估基準(zhǔn)日2014年3月31日擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù)，以評估值6.16億元作價(jià)出售給原控股股東申達(dá)集團(tuán)有限公司，同時(shí)中達(dá)股份以每股2.12元向莊敏、深圳市日昇創(chuàng)沅資產(chǎn)管理有限公司、陳海昌、莊明、蔣俊杰發(fā)行股份13.60億股，以購買其共同持有的保千里電子100%股權(quán)，銀信資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱銀信評估）對保千里電子估值為28.83億元，評估增值26.26億元，增值率1021.09%。

2015年4月27日，中達(dá)股份更名為保千里。

2014年的評估報(bào)告給銀信評估公司留了一個(gè)雷，這個(gè)雷在2017年8月公開（證監(jiān)會行政處罰決定書〔2017〕78號）。銀信評估被責(zé)令更改，沒1罰3封頂處罰合計(jì)400萬元。首席評估師梅惠民和第一簽字評估師李琦被警告并分別處以5萬元罰款；另一簽字評估師被 罰款3萬元。證監(jiān)會的處罰決定書認(rèn)為：評估報(bào)告采信了后來被發(fā)現(xiàn)為偽造的業(yè)務(wù)協(xié)議，進(jìn)而導(dǎo)致評估值高估，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

2016年12月27日，證監(jiān)會下發(fā)通知，稱保千里涉嫌信息披露違法違規(guī)，決定對其進(jìn)行立案調(diào)查。8個(gè)月后，證監(jiān)會發(fā)布行政處罰決定書（〔2017〕78號）處罰江蘇保千里視像科技股份有限公司、莊敏、陳海昌等12名責(zé)任人員。在借殼中達(dá)股份上市時(shí)，保千里就通過自行制作4份虛假協(xié)議和5份包含虛假附件的意向性協(xié)議，這些虛假協(xié)議提供給了銀信評估并被采用。證監(jiān)會的處罰是罰保千里40萬，罰莊60萬，算上其他人合計(jì)處罰235萬元。大致是罰沒銀信評估的一半。

保千里入主后公司的負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人也變化了。保千里實(shí)控人莊敏擔(dān)任公司負(fù)責(zé)人，30歲的何年豐擔(dān)任主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人。何年豐曾在立信深圳分所擔(dān)任審計(jì)員、項(xiàng)目經(jīng)理，在大華深圳分所擔(dān)任項(xiàng)目經(jīng)理、業(yè)務(wù)經(jīng)理。保千里入主后仍舊是立信會計(jì)所審計(jì)，但從立信江蘇分所換為了立信深圳分所。

2014年的中達(dá)股份是盈利2300萬（扣非后歸屬母公司股東杭利潤為虧損1500萬）。保千里入主后的第2015年、2016年的利潤暴增到3.73億和7.99億。但這利潤大部分是通過關(guān)聯(lián)交易獲得的。

2015年至2017年9月，保千里實(shí)際控制人、時(shí)任保千里董事長莊敏以扶持小微企業(yè)為名，與20家小微企業(yè)合作，實(shí)際控制了上述企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)。莊敏指揮其下屬以投資名義為這些小微企業(yè)注入資金，用于購買保千里的產(chǎn)品，并使用上述企業(yè)銀行賬戶進(jìn)行具體的采購付款操作。保千里向上述小微企業(yè)銷售產(chǎn)品，2015年度銷售收入4.07億元，相應(yīng)利潤1.57億元，占當(dāng)年凈利潤比重41.95%；2016年度銷售收入16.16億元，相應(yīng)利潤7.10億元，占當(dāng)年凈利潤比重88.79%；2017年1至9月銷售收入為13.86億元，相應(yīng)利潤6.07億元，占當(dāng)期凈利潤比重150.39%。保千里未對上述關(guān)聯(lián)交易予以披露，也未在2015年年度報(bào)告、2016年半年度報(bào)告、2016年度報(bào)告、2017年半年度報(bào)告中對上述關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易予以披露。

2019年12月3日，中國證監(jiān)會發(fā)布〔2019〕141號行政處罰決定書，處罰江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司、莊敏、鹿鵬等24名責(zé)任人員。處罰的理由是：未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，未按規(guī)定披露對外擔(dān)保情況，未按規(guī)定披露大股東股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)。老規(guī)矩封頂罰保千里60萬，罰款莊敏90萬，總裁鹿鵬和財(cái)務(wù)總監(jiān)何年豐各被罰30萬元。綜合各種罰款合計(jì)305萬元。證監(jiān)會還另外發(fā)布了〔2019〕23號市場禁入決定書，禁入莊敏、鹿鵬、何年豐三人。這三人也分別在2017年8月，2019年1年、2018年5月辭職。

保千里上市以來的各種再融資53.86億元。其中定向增發(fā)的48.72億元用于了2015年購買保千里股權(quán)（28.83億元），2016年保千里入主后上的幾個(gè)新項(xiàng)目（19.89億元）。

（截圖來自Wind）

2016年定增的19.89億投入的名稱很炫的項(xiàng)目，其資金的實(shí)際用途也相當(dāng)存疑。2017年11月23日證監(jiān)會江蘇 監(jiān)管局發(fā)出《關(guān)于對江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，指出保千里與深圳市樓通寶實(shí)業(yè)股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中存在預(yù)付大額增資保證金等顯失公平的條款，截至目前部分增資保證金尚未按合同約定退還上市公司。保千里及子公司與廣東浩聯(lián)亞、江蘇法瑞德、深圳市嘉洋美和等單位簽訂相關(guān)合同時(shí)，也存在顯失公平的條款，比如約定了高比例的工程預(yù)付款或采購預(yù)付款，且多個(gè)合同未能按約履行，大額預(yù)付款存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

無論如何，這些資金已經(jīng)從保千里的賬上消失。留下的是在股東大會幾年投反對票的小股東們。

2018年年初，保千里曾收獲連續(xù)第30個(gè)跌停板，刷新了“A股連續(xù)跌停”的最長紀(jì)錄。

*ST保千股票自2019年5月24日起暫停上市至今。

根據(jù)保千里2017年報(bào)上披露，立信是連續(xù)第21年提供審計(jì)服務(wù)，這追溯了會計(jì)所合并的。這也是立信最后一年提供審計(jì)服務(wù)，算上內(nèi)控，審計(jì)收費(fèi)260萬元，是最高的一年。而且不再是標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見，是無法表示意見 。2018年報(bào)，中審華深圳分所接手，也是無法表示意見審計(jì)報(bào)告，審計(jì)費(fèi)用180萬元；2019年報(bào)也是無法表示意見，審計(jì)費(fèi)用240萬。

4月10日，*ST保千的股票將進(jìn)入退市整理期的起始日。

2017年報(bào)審計(jì)報(bào)告（立信）

 1、持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性

保千里目前大部分銀行賬戶及重要資產(chǎn)被司法凍結(jié)，銀行借款、公司債券及供應(yīng)商欠款等均出現(xiàn)逾期，員工大量離職并已拖欠工資，生產(chǎn)經(jīng)營停滯。以上情況表明保千里持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性，因此，我們無法判斷保千里運(yùn)用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制的2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表是否適當(dāng)。

2、內(nèi)控失效，無法實(shí)施有效的審計(jì)程序獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)

保千里前實(shí)際控制人、前董事長莊敏主導(dǎo)的對外投資、付款、違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)，凌駕于公司內(nèi)部控制之上，致使職責(zé)分工和制衡機(jī)制失效，公司產(chǎn)生重大損失，生產(chǎn)經(jīng)營停滯，大量員工離職或缺崗，較多關(guān)鍵內(nèi)控職能缺位，組織機(jī)構(gòu)不能有效運(yùn)行，控制環(huán)境惡化，公司內(nèi)部控制失效。由于以上事項(xiàng)影響廣泛，我們雖然部分實(shí)施了檢查、函證等審計(jì)程序，但難以全面實(shí)施有效的審計(jì)程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此無法確定是否有必要對公司財(cái)務(wù)報(bào)表作出調(diào)整，也無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。

3、無法判斷重大或有負(fù)債及或有對價(jià)的影響

保千里因信息披露違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會處罰及立案，很可能持續(xù)面臨較多訴訟或仲裁，包括債權(quán)人訴訟和員工、投資者索賠等事項(xiàng)，這些訴訟或仲裁的結(jié)果不明，對公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響難以確定；另外，因前實(shí)際控制人莊敏及其一致行動人陳海昌、莊明、蔣俊杰在收購上市公司過程中提供虛假協(xié)議導(dǎo)致公司向上述相關(guān)方多發(fā)行12,895.75萬股公司股票，以及因保千里電子未完成重組業(yè)績或因減值測試結(jié)果，重組方需要按照約定進(jìn)行股份補(bǔ)償，但所涉及的公司股份幾乎全部質(zhì)押及被司法凍結(jié)，回購股份存在不確定性。公司財(cái)務(wù)報(bào)表對上述事項(xiàng)未予計(jì)量。以上或有事項(xiàng)影響重大，我們無法判斷這些或有事項(xiàng)對保千里財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。

2018年報(bào)審計(jì)報(bào)告（中審華）

1、持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性

保千里主要經(jīng)營主體的主營業(yè)務(wù)已基本停滯，大部分銀行賬戶以及重要固定資產(chǎn)和對外投資股權(quán)等已被凍結(jié)，絕大部分銀行借款、公司債券、供應(yīng)商貨款已逾期，員工大量離職并拖欠工資，持續(xù)發(fā)生巨額虧損，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)均持續(xù)為負(fù)數(shù)，財(cái)務(wù)狀況已嚴(yán)重惡化，2018 年 6 月債權(quán)人以保千里不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且明顯缺乏清償能力為由，向深圳市中級人民法院（以下簡稱深圳中院）申請對保千里進(jìn)行重整。截至財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日，保千里尚未收到深圳中院對申請重整事項(xiàng)的裁定書，并且 2019 年內(nèi)保千里是否進(jìn)入重整程序以及進(jìn)入重整程序后重整能否成功，均存在重大不確定性。以上情況表明，保千里持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，因此中審華無法判斷保千里基于持續(xù)經(jīng)營基本假設(shè)編制的 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表是否適當(dāng)。

2、因上年度內(nèi)控失效的持續(xù)影響，本年度內(nèi)控繼續(xù)失效，審計(jì)范圍受到限制，無法獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)保千里前實(shí)際控制人、前董事長莊敏主導(dǎo)的對外投資、付款、違規(guī)對外擔(dān)保等事項(xiàng)，凌駕于內(nèi)部控制之上，致使公司產(chǎn)生重大損失，生產(chǎn)經(jīng)營停滯，大量員工離職，部分關(guān)鍵崗位缺位，內(nèi)控不能有效執(zhí)行，控制環(huán)境惡化，公司內(nèi)部控制失效。雖然上述事項(xiàng)均發(fā)生在 2018 年度以前，但其產(chǎn)生的影響重大、廣泛、長期、持續(xù)，在本年內(nèi)并未消除，本年度內(nèi)控繼續(xù)失效。由于內(nèi)控連續(xù)失效的影響，我們無法實(shí)施全面有效的審計(jì)程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此我們無法確定是否有必要對保千里公司 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表作出調(diào)整，也無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。

3、無法確定關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易可能的影響

由于前實(shí)際控制人、前董事長莊敏失聯(lián)，保千里沒有能夠提供完整的關(guān)聯(lián)方清單，而且保千里對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制均存在重大缺陷，我們無法獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以識別保千里的全部關(guān)聯(lián)方，我們無法確定保千里關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)資金往來的相關(guān)信息是否得到恰當(dāng)?shù)挠涗浐统浞值呐叮约斑@些交易、資金往來可能對保千里 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生的重大影響。

4、無法判斷重大或有事項(xiàng)的影響

保千里 2018 年度以前通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買了莊敏等（以下簡稱重組方）所持有的深圳市保千里電子有限公司 100%股權(quán)并簽定了業(yè)績對賭協(xié)議，由于重組方業(yè)績對賭失敗，應(yīng)將通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式取得的保千里股份 135,997.17 萬股，向保千里全部進(jìn)行補(bǔ)償，由保千里以 1 元回購。由于重組方的股份均被質(zhì)押、司法凍結(jié)或強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)，保千里雖在訴訟，但結(jié)果無法預(yù)計(jì)。

保千里 2018 年度以前通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的過程中，莊敏及其一致行動人因提供了虛假協(xié)議導(dǎo)致資產(chǎn)評估值虛增從而多取得的 12,895.75 萬股保千里股票，應(yīng)予無償注銷（或補(bǔ)償與之等值的貨幣）。由于莊敏及其一致行動人的股份均被質(zhì)押、司法凍結(jié)或強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)，保千里公司雖在訴訟，但結(jié)果無法預(yù)計(jì)。

2018 年度以前違規(guī)對外擔(dān)保責(zé)任尚未解除，保千里對此已預(yù)計(jì)了部分損失，2018 年度以前信息披露違規(guī)而面臨的股東訴訟索賠，保千里對此已預(yù)計(jì)了部分負(fù)債。保千里對此雖均在訴訟，但結(jié)果無法預(yù)計(jì)。

以上事項(xiàng)，我們無法確定是否有必要對保千里 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表作出調(diào)整，也無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。

5、無法預(yù)計(jì)中國證監(jiān)會立案調(diào)查的影響

保千里和莊敏于 2017 年 12 月分別收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因涉嫌信息披露違規(guī)違法，中國證監(jiān)會決定對保千里和莊敏進(jìn)行立案調(diào)查。中國證監(jiān)會的上述調(diào)查，尚無結(jié)果，因此我們無法預(yù)計(jì)調(diào)查結(jié)果對保千里 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。

2019年報(bào)審計(jì)報(bào)告（中審華）

1、持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性

保千里公司目前大部分銀行賬戶、重要固定資產(chǎn)、對外投資股權(quán)等已被凍結(jié)，銀行借款、公司債券、供應(yīng)商貨款均已逾期未付，近三年連續(xù)發(fā)生巨額虧損，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)連續(xù)為負(fù)數(shù)，財(cái)務(wù)狀況已嚴(yán)重惡化，重整程序未能進(jìn)入，終止上市很可能發(fā)生。以上情況表明，保千里公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。截至審計(jì)報(bào)告日，如財(cái)務(wù)報(bào)表附注二（二）所述,保千里公司就資產(chǎn)負(fù)債表日后12個(gè)月改善持續(xù)經(jīng)營能力擬定了相關(guān)措施，但我們未能取得與評估持續(xù)經(jīng)營能力相關(guān)的充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此我們無法確定保千里公司基于持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制的財(cái)務(wù)報(bào)表是否恰當(dāng)。

2、無法確定前期問題對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響

保千里公司前實(shí)際控制人、前董事長莊敏前期主導(dǎo)的對外投資、付款、關(guān)聯(lián)交易等問題，涉嫌舞弊，莊敏失聯(lián)至今，證監(jiān)會于2017年12月因莊敏涉嫌信息披露違規(guī)違法對其進(jìn)行立案調(diào)查，截至審計(jì)報(bào)告日，尚無最終結(jié)果。由于前期問題對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響延續(xù)至本期，我們無法實(shí)施全面有效的審計(jì)程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)確定其對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。

（1）如財(cái)務(wù)報(bào)表附注五（二）所述，應(yīng)收賬款期末余額原值26.20億元，累計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備25.91億元，凈額0.29億元，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備累計(jì)計(jì)提率98.89%；附注五（四）所述，其他應(yīng)收款期末余額原值18.50億元，累計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備17.63億元，凈額0.87億元，其他應(yīng)收款累計(jì)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提率95.35%；附注五（八）所述，長期股權(quán)投資期末余額原值30.36億元，累計(jì)計(jì)提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備30.30億元，凈額0.06億元，長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備累計(jì)計(jì)提率99.80%；附注五（十三）所述，商譽(yù)期末余額原值6.92億元，累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.92億元，凈額0.00億元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備累計(jì)計(jì)提率100.00%。由于上述交易和事項(xiàng)與前期問題相關(guān)，我們無法確認(rèn)相關(guān)報(bào)表項(xiàng)目的真實(shí)性以及減值準(zhǔn)備計(jì)提的準(zhǔn)確性。

（2）2019年4月證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》指出，保千里公司于2015年至2017年9月期間未披露有關(guān)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，未披露的關(guān)聯(lián)方20家，未披露的關(guān)聯(lián)交易銷售收入共34.09億元，相應(yīng)利潤共14.74億元。由于有關(guān)關(guān)聯(lián)主體失聯(lián)，保千里公司未能提供充分、必要的資料證實(shí)上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的存在和關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性、公允性，我們無法確認(rèn)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易列報(bào)的恰當(dāng)性。

（3）由于前期問題的影響重大、廣泛和持續(xù)，導(dǎo)致保千里公司保持財(cái)務(wù)報(bào)表可靠性的內(nèi)部控制已經(jīng)失效，我們認(rèn)為除上述事項(xiàng)外，保千里公司財(cái)務(wù)報(bào)表可能還存在其他未被發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)報(bào)。