【原】全球監管收緊繩索：怡安與韋萊韜悅合并失敗背后，反壟斷是“真相”嗎

近兩年來，保險經紀行業的大事件一定有怡安與韋萊韜悅的合并。這筆交易從初見端倪到三連否定，從確定并購再到交易破裂，可謂是一波三折，最終也將這筆交易折沒了。

雙方為了達成交易，做了重整團隊、與監管洽談、出售業務等一系列努力，但最終還是流年不利，風波再起。7月底，怡安和韋萊韜悅宣布，兩家公司已同意終止300億美元的業務合并協議，并結束與美國司法部的訴訟。針對此次合并協議的終止，怡安將向韋萊韜悅支付10億美元終止費，韋萊韜悅提議的安排方案現已失效，兩家公司將獨立推進。

美國司法部給出的理由是反壟斷。從2020年的經紀業務收入來看，怡安和韋萊韜悅在經紀行業跟別排名第二、第三，兩家公司合并后將趕超威達信，成為世界上最大的保險公司。從業務和市場的角度看，怡安和韋萊韜悅分別開展了哪些業務，能否構成美國司法部聲稱的壟斷威脅？

2020年3月9日，怡安和韋萊韜悅正式公布這筆并購案。雙方表示，此次合并的戰略依據是將兩個高度互補的業務組合成一個技術支持的全球平臺，為客戶創造新的價值。合并后的公司將被命名為怡安，將成為首屈一指的、技術支持的全球專業服務公司，專注于風險、退休和健康領域。

2020年8月，怡安和韋萊韜悅的股東批準了這項合并，根據擬議交易的條款，在合并后的公司中，怡安股東將持有63%的股份，韋萊韜悅股東將持有37%的股份。對于韋萊韜悅的股東來說，在交易完成前，他們每持有的一股韋萊韜悅股份將被換算成1.08股怡安股份。

2020年12月，歐盟委員會就合并事宜進行審查，并指出合并可能會減少以下幾個領域的競爭。

為了解決競爭問題，怡安提供了大量補救措施，包括：

此后，怡安和韋萊韜悅也兌現了對歐盟做出的一系列承諾。2021年5月，兩家公司同意以近36億美元的價格將Willis Re和其他資產出售給Arthur J. Gallagher & Co.。此外，怡安同意出售其在德國的退休和投資業務。其他計劃中的資產剝離包括將怡安的美國退休業務出售給私人投資公司Aquiline，將Retiree Health Exchange個人健康保險業務出售給位于伊利諾伊州的數字服務公司Alight，總對價為14億美元。

來源：The Insurer

并購走到這里，似乎就要塵埃落地，但是現實并不如人意。除了歐盟，其他國家也在研究合并的影響，例如加拿大、澳大利亞和新西蘭。更糟糕的是，美國司法部也提起訴訟，以減少競爭為由阻止合并。司法部長Merrick B. Garland說：“司法部致力于阻止有害的合并，保護直接和間接惠及全國人民的競爭。美國公司和消費者依賴怡安和韋萊韜悅之間的競爭，能夠以更低的價格，獲得醫療和退休福利咨詢等關鍵服務。兩家公司合并將減少這一關鍵競爭，讓美國客戶面臨的選擇減少，以更高的價格獲得質量更低的服務。”

受到美國司法部的阻撓，怡安與韋萊韜悅宣布放棄合并，并向韋萊韜悅支付10億美元的終止費。

具體來看，美國司法部認為，怡安和韋萊韜悅是保險經紀行業三大巨頭中的兩家，合并將大大減少以下領域的競爭，包括：(1)為大型客戶提供的財產、意外事故、金融風險經紀； (2)為大型客戶提供的健康福利經紀； (3)為大型自費雇主提供的養老金計劃精算服務；(4)私營的退休服務以及 (5)再保險經紀，因此違反了《克萊頓法案》第七條的規定，即如果公司之間相互持有股票會明顯降低競爭程度，則被判定違法。

這場合并真的會造成壟斷的局面嗎？我們還是要從兩家公司的業務情況說起。

業務層面，怡安在120個國家和地區提供廣泛的風險、退休和健康解決方案，使用專有數據和分析提供降低波動性和提高績效的見解。

怡安的收入包括商業風險解決方案、再保險解決方案、退休解決方案、健康解決方案以及數據和分析服務。與去年同期相比，2021年第二季度，怡安的總收入增加3.89億美元，增長16%，達到28.86億美元，有機增長為11%。

商業風險解決方案收入為13.49億美元，有機增長14%，占總收入的46.74%。其中，得益于核心財險業務，美國、加拿大、歐洲、中東和非洲、亞洲和拉丁美洲的兩位數增長尤為突出；再保險解決方案收入為5億美元，有機增長9%，占總收入的17.33%。退休解決方案收入為4.4億美元，有機增長 5%，占總收入的15.23%。健康解決方案收入3.07億美元，有機增長 14%，占總收入的10.63%。數據和分析服務收入2.94億美元，有機增長5%，占總收入的10.18%。

從業務地區來看，美國市場的收入達到12.63億美元，占總收入的43.76%；美洲其他地區的收入為2.68億美元，占比9.28%；英國收入4.98億美元，占比17.24%；愛爾蘭收入3900萬美元，占比1.35%；歐洲、中東和非洲收入4.99億美元，占比17.27%；亞太收入3.19億美元，占比11.04%。

韋萊韜悅提供跨國風險管理、保險經紀和咨詢服務。其收入主要包括人力資本和福利、企業風險和經紀、投資、風險和再保險以及福利交付和管理。

2021年第二季度，韋萊韜悅總收入22.86億美元，有機增長8%。其中，人力資本和福利收入8.36億美元，有機增長5%，占總收入的36.57%。這一部門的增長主要得益于北美地區咨詢業務的增長、在當地投資組合的增加以及在北美以外地區的全球福利管理業務。企業風險和經紀收入7.88億美元，有機增長8%，占比34.47%。從地區來看，北美地區的業務引領增長，其次是國際，西歐和英國。投資、風險和再保險收入4億美元，有機增長15%，占比17.47%；福利交付和管理收入2.42億美元，有機增長14%，占比10.57%。這一細分部門的增長某種程度上由Medicare Advantage強勁的銷售額增長推動的。

無論是怡安還是韋萊韜悅，第二季度的各業務收入都實現了可觀的增長。從怡安的收入分布來看，商業風險收入占大約一半，其余再保險、退休、健康以及數據和分析服務占據的比例比較均衡，約在10%到15%之間。也就是說，怡安的核心業務仍然是商業保險經紀業務。而從地域分布來看，美國市場的收入占比達到近一半，成為怡安收入來源的主要貢獻力量。除此之外，其他市場業務所占的比例也基本處在10%到15%左右，形成一個市場獨大的現象。

從韋萊韜悅的收入來看，人力資本和福利收入與企業風險經紀收入平分秋色，約占總收入的35%左右，剩余的再保險和福利交付與管理收入也大約處在10%到15%左右。由此可見，韋萊韜悅比較強的除了商業經紀業務，還有人力資本和服務業務。

從兩家公司的收入數據來看，怡安的大部分收入來自于美國市場，而韋萊韜悅各個業務的增長其中都有美國業務在背后推動。但是從這一點來看，并不能斷定怡安和韋萊韜悅的合并會構成壟斷威脅，接下來我們將從市場份額、具體的業務來分析一下。

首先是市場份額。雖然兩家公司的收入中，美國市場的貢獻都比較大。但是需要注意的是，這兩家公司在美國的合并市場份額反而并不構成威脅。考慮到各大保險經紀公司的增長勢頭相當以及按照收入劃定的市場地位基本維持不變，以2019年保險經紀公司在代表性的市場份額為例。具體來看，在列出的六個市場中，怡安和韋萊韜悅的合并份額分比為14%、11%、26%、29%、13%以及19%。也就是說，在美國市場的份額僅為14%，反倒是兩家公司在亞太發達地區和歐洲市場的合并份額比較大，分別為29%和26%。

經紀公司在各個市場的份額 來源：Statistia

這兩家歐洲公司在美國市場收入占比高其實其實也正常，畢竟無論是保險市場，還是保險經紀市場，美國都是最發達的市場之一。從全球保險經紀公司的列表中，我們也可以發現，排名前十的保險經紀公司中，有八家來自美國。因此，美國業務對于怡安和韋萊韜悅收入的推動某種程度上是因為美國本身就是個比較大的保險經紀市場。

以另一家保險經紀公司威達信的Marsh業務為例，2021年第二季度，該部門的收入達到26.5億美元，增長23%。該部門的市場包括EMEA（歐洲、中東和非洲）、亞太、拉丁美洲以及美國和加拿大，這幾個市場的收入分別為7.96億美元、3.47億美元、1.03億美元以及14.04億美元，占總收入的比重分別為30.04%、13.09%、3.89%以及52.98%。從占比可以看出，美國和加拿大的收入占比也達到了一半以上。

來源：威達信財報

第二點則是業務方面。美國司法部對怡安和韋萊韜悅提起訴訟的原因主要包括兩點。第一點是企業面臨的風險，對應到怡安和韋萊韜悅的業務就是商業風險經紀服務。第二點是企業需要為員工提供健康和退休計劃，對應到兩家公司的業務就是員工福利方面的業務。這兩項業務在經紀領域也是比較常規的業務，且除了怡安和韋萊韜悅的前十大保險經紀公司當中，其他公司幾乎都提供商業風險經紀服務和員工福利業務。依照之前兩家公司對歐盟的剝離承諾，在美國的一些退休業務也會被出售給其他公司，在一定程度上削弱合并后實體的一些實力。

保險經紀行業，并購始終是大勢所趨。過去幾年來，經紀行業的并購數量一直在增長。此前，保觀在文章《一年774筆并購交易，保險經紀行業有哪些并購達人？》中指出，2020年，保險經紀行業總共完成774筆并購交易，高于2019年的649筆交易。買家當中，2020年最活躍的前三大買家分別為Acrisure、Hub International以及BroadStreet Partners，它們分別完成了108筆、64筆以及58筆并購。其中，Acrisure本身就是排名前十的經紀公司。保險經紀行業本身的一個邏輯就是通過并購做大的。2016年，韋萊與韜睿惠悅正式合并為韋萊韜悅，形成如今三巨頭鼎立的格局。

此次怡安并購韋萊韜悅背后的原因也顯而易見。前十大保險經紀公司基本保持著兩位數的增長，即使是排名第一的威達信，增長也一直可觀，但是怡安和韋萊韜悅的增長基本上是所有經紀公司中墊底的。單從今年第二季度的增長來看，威達信收入增23%，怡安增16%，韋萊韜悅增8%，兩家公司的合并增長勉強超越威達信。增長壓力之后帶來的便是巨頭的報團取暖。此次合并失敗，無論是怡安和韋萊韜悅，勢必會尋求并購其他公司，謀求突破。

雖然我們認為怡安和韋萊韜悅的合并不構成壟斷，但是從這一事件也可以看出，各國對壟斷的監管也越來越嚴格。從美國的《謝爾曼反托拉斯法案》到《克萊頓法案》，對反壟斷的規定越來越明確。從2019年開始，美國司法部針對蘋果、谷歌、亞馬遜和臉書這4家科技巨頭的反壟斷訴訟也一直在展開。

市場經濟背景下，反壟斷有益于市場發展，在保證公平競爭原則的同時，給新進入者提供發展機會，而新進入者則會帶來一些創新的想法，從而反過來推動創新和發展。另一方面，反壟斷也有益于消費者，能夠確保消費者以合適的價格，享受到更高質量的產品和服務、更多的選擇和更大的創新成果。保險市場和保險經紀市場也一樣，需要的不是走捷徑，而是發展和創新！